發布時間：2023-06-26 16:15:05
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關鍵詞：中央銀行；財務監管；問題；研究
中圖分類號：F23 文獻標識碼：A
收錄日期：2014年6月25日
一、中央銀行財務監管理論分析
財務監管，作為財務監督與管理的統一體，是圍繞財務而展開的監管、檢查、控制、評價、考核、檢查和糾錯等相關活動的總稱。中央銀行財務監管是保證中央銀行財務收支、提高資源配置效率的重要手段，它是依靠既定的監管制度，通過實時的技術監控手段和方法，對基層銀行財務資源的配置進行監督調控的管理活動。
（一）中央銀行財務監管要素分析。從財務監管的實施活動來看，監管活動的實施主體包括監管者、被監管者和監管對象。監管者依據委托的制度契約，對被監管者的財務資源和財務行為進行監控，以此達到調控資金的目的。被監管者盡管缺乏對其他主體行為實施直接的干預，但是作為財務資源的直接支配者，其享有財務資源的最直接的支配權。從宏觀層面來看，中央銀行財務監管活動中，監管者為上級主管單位，以及對中央銀行財務資源有監控權力的其他職能部門，如財政部駐各地派出機構、審計署駐各地派出機構等；財務監管的對象就是中央銀行所使用的財務資源和財務行為。這些監管者通過技術層面的手段與方法，通過制度構建，對被監管者財務資源配置和財務行為的最終后果進行監管。
（二）中央銀行財務監管資源分析。資源即是能夠帶來最終經濟效益的源泉。從經濟效益這一方面出發，中央銀行財務監管的目的是通過各種財務監管活動，讓財務資源配置和財務行為更經濟。因此，一定程度上財務監管以及與其相關的可用的人、財、物都可以看作是經濟效益的一種來源。為了對各種財務監管資源進行有效區分，本文將財務監管活動作為中央銀行實現財務監管目的的資源。
1、內部資源。中央銀行財務管理的內部資源，就是對其財務活動實施監管的一切資源。主要表現在以下幾個方面：
一是各級央行財務預算的管理。財務預算管理是以目標為導向，對未來一定時期內的收入和支出做出計劃的一項經濟管理活動，它包括中央銀行部門預算管理和其他的系統內財務預算管理活動。在財務預算管理活動中，單位根據其內在的財務狀況，對各部門的經濟活動進行調整與控制，有效地組織與協調單位的資金運動，以此提高資金使用的社會效益。基層中央銀行通過年度內執行財務預算活動，動態性地調控單位的管理活動，充分發揮中央銀行的社會服務功能。
二是各級中央銀行的內部監管。內部監管依附于內部的管理活動，其職能表現在防止并發現單位財務管理活動中的虛假財務信息、整治并規范財務人員的違規操作行為、警示并化解內部財務行為的財務風險，杜絕出現基層中央銀行的內部人控制現象。
三是中央銀行上、下級之間的財務溝通。表現為下級上報財務計劃，上級審核并匯總全轄的財務數據。
財務監管的內部資源最接近于基層預算單位財務活動，是中央銀行財務活動能否有效開展的內部因素。內部資源能否有效發揮作用，一定程度上決定了中央銀行財務管理目標能否順利完成。
2、外部資源。外部資源是相對于內部資源來講的。外部資源是指中央銀行以外的監管機構對中央銀行財務活動所進行的、或可能進行的監管。外部資源主要是針對基層央行部門預算和特殊項目資金的審核與監控。具體表現為：
（1）財政監督。根據財政部門內設機構及主要職責中明確規定，財政各業務司（處）主要職責就是對其對口部門（單位）預算實施初步審查，提出預算編制建議，管理預算指標，負責對各部門（單位）事業經費和專項資金管理等。在部門預算監督體系中，財政監督是最直接的監督。在部門預算各監督主體中，財政部門是預算管理機構，它兼有制定預算相關政策，提出編制年度預算指導思想和原則等職能。從依法行政的角度看，財政對部門預算實施監督是《預算法》的授權，依照法律賦予的權限和程序，它有權對本級政府組成部門的部門預算的真實性、合法性、有效性實施審查、稽核和檢查活動。
（2）其他監督形式。主要包括注冊會計師審計和社會輿論監督。在推進市場經濟法制化的進程中，注冊會計師審計對中央及基層預算單位的監督是對財政監督和政府審計監督的有益補充，它在促進政府部門、預算單位提高預算編制水平，完善預算單位內部控制等方面發揮了積極的作用，是一種符合市場經濟運行規律必不可少的經濟監督形式；社會輿論監督是不可忽視的預算監督力量，是上述外部監督的重要補充。輿論監督是促進預算領域廉政建設和中央銀行自我監督的必要形式，特別是各種新聞媒體的監督，其影響在部門預算監督體系中占有十分特殊的地位，能夠發揮不可替代的重要作用。但是由于當前中央銀行的特殊地位和財務信息的保密性，決定了注冊會計師審計和社會輿論尚未完全參與中央銀行的財務監管活動當中，使其在中央銀行財務監管活動中表現為弱有效性。
二、當前中央銀行財務監管現狀及存在的問題
（一）當前中央銀行財務監管現狀――資源整合及效果評價。財務監管的最終目的是確保中央銀行財務資源的合理配置。實際的財務監管過程中，財務信息需同時滿足預算單位內部與外部的信息使用者。作為財務信息的提供者，財務人員與單位監管人員由于受同一組織結構的約束，內部監管人員的獨立性易受到外部財務信息使用者的質疑。而外部財務監督，在成本效益原則的約束下，單純的依靠制度約束對中央銀行的財務結果進行監察并以此提出結論是不可行的。為有效發揮財務監管作用，中央銀行財務監管應對內、外部財務監管資源進行有效的整合。
1、內部資源的有效整合。內部資源的有效整合主要表現在兩個方面：
（1）預算管理活動本身的有效整合。基層預算單位預算管理活動全程主要體現在事前的預算編制，事中的預算執行和事后的預算監督上面。以往的預算管理活動，基層中央銀行普遍存在“注重預算編制，輕預算監督”的問題。這種背景下，極易造成預算資金使用的“失衡現象”。經過近幾年對預算管理制度的不斷完善和預算編制經驗的積累，目前各級行普遍將監管活動貫穿于預算管理的全過程，形成了“預算編制突出科學，預算執行突出實效，預算監督突出力度”的局面，確保了所在年度預算工作保質保量地完成。
（2）內部監管人員的整合。內部監管人員在執行工作中，必須具有較強的專業勝任能力。但是，監管部門人員由于日常工作中很少有機會親自實踐被監管對象工作，僅憑對最新規章制度的突擊學習，以此開展檢查工作是不現實的。當前，一些基層中央銀行針對這種情況，采用了“借調基層業務崗位人員協助調查”的方法，使得借調人員與監管部門人員之間形成了良好的業務互動。
2、外部資源的整合。針對外部資源“多監管主體”的特點，當前可以將外部監管主體進行有效的整合，使不同部門重復的監管項目得到很好的整合。如同內部監管人員的整合，外部監管部門也可以吸收借調其他外部監管人員、或有特殊知識技能的專家參與到監管活動中，提高監管活動的效率。
3、內部與外部資源的整合。由于基層中央銀行與監管單位之間的監管與被監管的關系，以及二者隸屬不同的中央部門，為了保持外部監管部門形式上和實質上的獨立，防止出現自我評價的現象，各預算單位盡可能回避內部與外部人員的交流，轉而進行技術層面對內部與外部資源進行整合。主要表現在部門預算的編制以及基層中央銀行特殊項目資金銀行賬戶的審核方面。
（二）中央銀行財務監管中存在的問題
1、多元化監管主體協調失靈的風險。監管主體多元化是中央銀行監管一個重要的發展趨勢，但若多元主體之間不能有效協調，就會演變成多頭管理。監管主體的多元化容易出現兩個問題：一是各部門之間的職能重疊交錯，多頭監管，導致監管部門的職能異化，以至于不分主次，造成部門之間相互協調困難，最終導致無效的監管；二是可能會造成監管效率低下。同時，這些監管機構和監管人員為了追求自身利益最大化，極易引起監管權力的爭奪和濫用，最終引發監管沖突。此外，監管主體的多元化容易導致重復監管或監管空白，出現監管過度與監管不足同時存在的現象。
2、外部監管機構對財務監管的范圍有待擴展。為做好基層中央銀行財務監督工作，財政監管機構和政府審計部門專門制訂了提高財務監督機構在監管事務中參與度的相關規定文件，為部門預算監督明確了保障措施。但由于外部監管部門的工作性質，以及基層中央銀行相關財務工作的非公開性，使得外部監管過多地針對預算單位編制的材料進行審核，沒有全面、深入開展財務對基層中央銀行預算執行的監控，一定程度上存在對基層中央銀行財務管理狀況認識的偏頗，影響了部門預算監督檢查工作效果。
三、完善中央銀行財務監管思路與建議
（一）構建高效的中央銀行財務監管總體思路。中央銀行財務監督，就是以逐步完善內、外部監督工作，將基層預算單位財務預算的事前、事中、事后監督相結合，日常監督與重點專項監督相結合，財政監督與社會監督相結合的財政監督檢查體系為目標，更好地為財政改革和管理等工作服務，積極推進財政監督制度和機制創新，推動財政監督工作順利開展。
（二）完善中央銀行財務監管體系的措施
1、監管主體的協調。適度的會計監管有利于其他監管主體功能的正常發揮。對監管主體的協調，就是要明確內、外部不同監管主體的職責范圍。由于不同的財務預算管理其業務范圍和職責權限是不一樣的，因此各中央銀行監管主體應該側重于哪一方面的監管，尚沒有統一的標準。
2、建立健全法律、法規體系，強化實施機制。由于中央銀行財務監管涉及多方監管主體。但當前尚沒有專門的法律法規來協調財務監管中出現的問題，因此有必要對監管資源整合過程中可能出現的問題進行法律約束。
3、建立和完善經濟運行預測體系。作為財務監管中的重要內容――預算管理，如何實時、有效地進行預算監管，決定了基層中央銀行是否有效履行了社會責任。發達市場經濟國家經濟預測時，首先要對經濟運行的基本情況做一定的假設，然后根據基本的數據關系，預測最近一個年度的數據，這個數據直接作為編制本年度預算的相應預測，并且在以后年度中不斷修訂，通過經濟預測來提高預算的準確性。鑒于此，財務監管目標下，也應該成立專門預測機構，通過較為充分和有效的預算數據，對監管對象的預算編制進行科學監督。
（三）我國基礎中央銀行財務監管工作具體建議
1、認真學習貫徹各項規章制度。認真學習中央、總行有關規定，準確把握形勢，切實更新、糾正不合規理念和習慣做法，全面梳理和完善規章制度，細化公務接待、會議等公務活動費用管理規定，嚴格預算支出標準和范圍，嚴格費用報銷環節的審核管理，積極開展各類專項治理工作，切實落實好中央“八項規定”和黨風廉政建設要求。
2、不斷提高預算管理科學化、精細化水平。進一步轉變觀念，提高對財務管理新形勢和新問題的研判能力，增強部門管理的協同效應。嚴格控制“三公”經費支出，不斷鞏固津補貼、小金庫、公務用車、工程建設領域、論壇慶典等專項治理成效，提高財務資金使用效益。科學統籌規劃財務支出進度，不斷加強對基層人民銀行預算執行的實時監控，加大費用執行的過程控制；嚴格參照財政部預算績效評價有關規定，逐步擴大基層人民銀行預算績效評價范圍。
3、進一步規范固定資產管理使用。進一步提高固定資產核算水平，加強固定資產日常管理，尤其要加強對建筑物、車輛、電子設備的管理。規范固定資產處置程序，切實維護人民銀行財產的安全完整，避免賬外資產情況的發生。
4、嚴格基本建設項目管理，積極推進建設項目有序開展。不斷加強基本建設管理法規制度的學習，努力提高建設項目管理水平，進一步規范建設項目招投標行為，加強監督檢查，強化工程質量和安全管理，嚴格控制項目建設投資，力爭實現建設項目高效、廉潔和優質。進一步做好基本建設項目招標文件編制、審查工作，加大對投標申請人的考察，科學合理制定建設項目施工計劃，明確各階段的工作任務和重點控制目標；杜絕擅自變更、違規簽證以及超面積、超標準、超投資問題的發生。
5、不斷規范集中采購管理工作。要按照“合規、經濟、實用”的原則制定購置計劃，嚴格執行集中采購管理辦法，合理安排預算資金，不斷完善集中采購管理機制和制度，避免重復、盲目和超標準購置。繼續拓展集中采購規模和范圍，加強采購預算控制和招投標管理，推動信息化建設，促進“陽光采購”，切實有效防范風險。
主要參考文獻：
[1]寧淑華.中央銀行財務實力研究[J].河北金融，2013.9.
首先,銀行經營面臨各種各樣的風險。
銀行風險是指銀行在經營過程中,由于各種不確定因素的影響,而使其資產和預期收益蒙受損失的可能性。
銀行風險主要包括信用風險、市場風險、操作風險、流動性風險、國家風險、聲譽風險、法律風險、戰略風險類。
信用風險,信用風險又稱為違約風險,是指債務人或交易對手未能履行合同所規定的義務或信用質量發生變化,從而給銀行帶來損失的可能性。對大多數銀行來說,信用風險幾乎存在于銀行的所有業務中。信用風險是銀行最為復雜的風險種類,也是銀行面臨的最主要的風險。
市場風險,市場風險是指因市場價格(包括利率、匯率、股票價格和商品價格)的不利變動而使銀行表內和表外業務發生損失的風險。
流動性風險,流動性風險是指無法在不增加成本或資產價值不發生損失的條件下及時滿足客戶的流動性需求,從而使銀行遭受損失的可能性。流動性風險包括資產流動性風險和負債流動性風險。資產流動性風險是指資產到期不能如期足額收回,不能滿足到期負債的償還和新的合理貸款及其他融資需要,從而給銀行帶來損失的可能性。負債流動性風險是指銀行過去籌集的資金特別是存款資金由于內外因素的變化而發生不規則波動,受到沖擊并引發相關損失的可能性。
聲譽風險,聲譽風險是指由于意外事件、銀行的政策調整、市場表現或日常經營活動所產生的負面結果,可能對銀行的這種無形資產造成損失的風險。
法律風險,法律風險是指銀行在日常經營活動中,因為無法滿足或違反相關的商業準則和法律要求,導致不能履行合同、發生爭議/訴訟或其他法律糾紛,而可能給銀行造成經濟損失的風險。
戰略風險,戰略風險是指銀行在追求短期商業目的和長期發展目標的系統化管理過程中,不適當的未來發展規劃和戰略決策可能威脅銀行未來發展的潛在風險。主要來自四個方面:銀行戰略目標的整體兼容性;為實現這些目標而制定的經營戰略;為這些目標而動用的資源;戰略實施過程的質量。
其次,經濟危機進一步加劇了銀行風險。
由美國次貸引發的經濟危機,在全球范圍內殃及各行各業,而金融行業—尤其是銀行業,是受到經濟危機影響最為嚴重的行業之一,經濟危機使銀行在經營過程中面臨的各種風險發生的可能性和風險的影響程度均加大,如銀行面臨的主要風險之一—信用風險,在經濟危機中會加劇,經濟危機使借款企業經營停滯甚至破產,而借款人經營財務狀況惡化,會使銀行產生大量呆壞帳,加劇了銀行的信用風險;另外,經濟危機使國際金融環境發生惡化,造成匯率、股市大副波動、投資企業經營停滯甚至破產,加劇了銀行的市場風險;由于外部環境的變化,可能使銀行內部工作人員受到影響,可能會加劇銀行的操作風險。
最后,商業銀行內部監管比外部監管有優勢。
一般來說,我國商業銀行受到的監管主要來自兩個方面:外部監管和內部監管,外部監管主要指銀監會、人民銀行、審計署、外部審計機構等監督檢查部門的監管;內部監管主要指銀行管理層、內部審計部門等的監督檢查。因此其監管具有及時性、全面性,這也是內部監管有別于外部監管的重要特點之一。另外,內部監管來自銀行內部,監督檢查人員一般對銀行風險、銀行業務流程比較了解,一般能夠提出對銀行的經營具有增值作用意見和建議,商業銀行內部監管比外部監管具有無法替代的優勢。
綜上,經濟危機下銀行不能僅依靠外部監管防范銀行風險,而應該加強內部監管,銀行內部監管不僅是重要的也是必要。
二、經濟危機下我國商業銀行加強銀行內部監管的應對措施
在經濟危機下,我國商業銀行該如何切實有效的應對經濟危機帶來的影響,如何有效的防范銀行風險,筆者認為,以下幾點供參考。
1.重視銀行內部監管
銀行經營管理層必須正確認識銀行內部監管的重要性和必要性,在經營管理中,必須始終貫穿科學健全的內部監管制度是商業銀行安全穩健運營的前提和基礎的思想,把加強銀行內部監管作為促進業務發展的寶劍,而不是認為銀行加強了業務發展會阻礙業務發展,只有這樣,才能使內部監管真正起到為業務發展保駕護航的作用。
2.了解你的員工
銀行操作風險來自銀行內部員工,在經濟危機帶來外部環境惡化的情況下,近期,各家銀行發生案件的勢頭有所上升,分析這些案件的發案原因,大部分都是有銀行員工參與的內外勾結的案件,這類案件在內部審計監管中很難發現,如何應對這類銀行風險,筆者認為,目前銀行類金融機構在為客戶提供各類金融服務時,一般遵循“了解你的客戶”的風險控制原則,此條原則同樣適用于銀行各層管理者對下屬的日常管理中,即“了解你的員工”,一名合格的銀行管理者,在日常的內部控制中除了通過加強培訓學習,提高員工職業道德素質外,對員工的了解不應僅限于八小時內,應該對員工八小時外的情況也做到合理的掌握,即如員工是否參與賭博、其消費是否明顯與其收入不匹配等。
3.提高銀行內部監管從業人員專業素質教育
隨著金融環境的變化,我國商業銀行經營的業務品種、業務范圍也不斷的有所創新;隨著高科技的應用,商業銀行業務流程也不斷發生變化,銀行面臨的銀行風險發生的原因也多種多樣,無形中加大了銀行內部監管的難度,一名合格的銀行內部監管從業人員,只有不斷的學習提高,學習先進的內部審計理念,學習銀行業務專業知識,只有這樣,其在日常的檢查中才能提出具有建設性的意見和建議,才能真正體現其增值的作用。
4.內部審計的獨立性
銀行內部監管是商業銀行內部控制體系中的重要一環,目前,我國商業銀行建立的內部控制監管體系具有三道防線的特征:一道防線是指貫穿于業務經營過程中的適時監督;二道防線是指業務監督檢查部門;三道防線是指銀行內部審計部門。其中,一道防線和二道防線一般代表的是銀行經營管理層的監督,而內部審計部門代表的是銀行董事會對銀行經營管理層的監督,因此,內部審計部門應該是區別于銀行的其他內部監督部門,必須保持其行政上、職責和職能上的獨立性,才能真正起到董事會對銀行經營管理層的監督作用。
【關鍵詞】銀行并購 外部監管 內控機制 協調
2013年4月，主席同出席博鰲亞洲論壇年會的32位中外企業家代表座談時強調，中國將在更大范圍、更寬領域、更深層次上提高開放型經濟水平。中國的大門將繼續對各國投資者開放，中國將依法保障外商投資企業合法權益。作為外資企業典型代表的外資銀行業，逐利性是其業務本性，也是外資銀行并購的動因。由此，外資銀行并購行為及其后續經營可能與我國法律法規及現行銀行內控制度產生某些沖突。
首先，我國對外資銀行雖有準入要求，但有資格進入國內并購市場的外資銀行本身在經營方面已具備豐富經驗，包括對規避東道國相關法律、法規的手段，這在一定程度上弱化了我國法律的執行性。其次，爭取高價值回報是外資銀行并購的典型特征，該種行為目標與我國政府以貨幣政策作為重要調控手段的宏觀調控政策目標不能完全統一，因而可能導致我國政府的經濟宏觀調控力度被削弱。再次，外資銀行并購我國銀行或者外資銀行在中國管轄范圍內發生互相并購意味著我國的金融監管權越來越多地受到并購方母國的牽制。同時，伴隨外資銀行并購進入我國市場，國內中小銀行的生存與發展局面將重新洗牌。而且，外資銀行并購的目的伴隨投機性，注重資本的短期運作，并未將東道國金融安全放在首要位置。最后，由于我國規制外資銀行并購的法律法規存在體系性不強、法律位階低、操作性較差等特點，并購銀行內控制度建設不完善、與外部監管機構存在對接障礙等原因，因此對外資銀行在境內的并購監管必須從內外兩方面進行協調加強。
外資銀行并購的外部監管
現行外資銀行并購的外部監管主要來源于三大主體，即CBRC（中國銀行業監督管理委員會）、PBOC（中國人民銀行）以及SAFE（中國國家外匯管理局）。
外部監管主體與立法。來源于CBRC的外部監管立法。中國銀行業監督管理委員會是依據《商業銀行法》、《銀行業監督管理法》和《外資銀行管理條例》等法律法規對銀行業實施法律監管的法定監管主體，依照法律、行政法規規定的條件和程序，審查批準銀行業金融機構的設立、變更、終止以及業務范圍。具體而言，當外資銀行出現并購動向時，必須先向CBRC提出書面申請，由CBRC自收到申請文件之日起三個月內作出批準或者不批準并購的書面決定。一旦CBRC批準并購行為，還將對并購過程作出全程監控，例如，批準資產轉移事項、批準業務合并進程、要求被并購銀行交回金融許可證、要求提供清算組成立備案報告并提供清算月報。由此，CBRC可以對外資銀行并購涉及的核心利益進行監管。
來源于PBOC的外部監管立法。中國人民銀行是按照《商業銀行法》和《中國人民銀行法》等法律法規對銀行業實施法律監管的法定監管主體，依法對外資銀行發生并購時涉及的結售匯業務、同業拆借市場等業務的終止進行監管，依法核準被并購銀行退出由PBOC提供的大額支付系統、人民幣同業拆借系統與反洗錢監測系統等各類清算、支付金融系統，并按要求指導并購雙方報送資產負債表、利潤表以及其他財務會計、統計報表和資料。
來源于SAFE的外部監管立法。國家外匯管理局是按照《外匯管理條例》等法律法規對外資銀行并購實施一定程度監管的監管主體，主要對并購雙方的資本金及其他資產轉移中涉及外匯轉移事項進行監管，并依法核準被并購銀行提交的終止經營外匯業務申請。被并購銀行終止經營外匯業務時，外管局應當依法對該銀行進行外匯債權、債務的清算，并繳銷其外匯經營許可證。此外，其他有關機構也享有對外資銀行并購行為進行適當監管的權力，例如，來自司法部門、稅務部門、工商行政部門以及銀行業同業協會的外部監管。
外部監管原則與要求。外部監管原則：第一，有效監管原則。無論是來源于CBRC、PBOC還是SAFE的監管方式和監管措施都必須體現有效監管理念，杜絕重復監管、監管空白或者監管失當，同時注重外部監管與內控機制有效協調、合理銜接的關系。第二，國民待遇原則。該原則是WTO核心原則，也是現階段外資銀行并購外部監管的主流原則，該原則的確立能吸引外國銀行資本，引導其長遠、健康發展。
外部監管要求：所有外部監管都必須體現對國家經濟安全、社會公眾利益、金融秩序與公平市場競爭秩序的維護。吸收存款是銀行業負債業務的主要來源之一，《銀行業監督管理法》指出，為了加強對銀行業的監督管理，保護存款人以及社會公眾利益，防范和化解銀行業風險，特制定本法。在銀行業務活動中，社會公眾處于弱勢地位，為保障其權益，要求涉及并購事由的銀行嚴格執行信息公開制度，全面履行信息披露義務。同時，中資銀行相較外資銀行而言存在經營劣勢，由此《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》規定了外資銀行投資中資銀行的入股比例上限，以防止外資壟斷我國金融市場。因此，外部監管立法必須在維護我國金融安全前提下實現銀行業的快速、穩定發展。
外資銀行并購的內控機制
在銀行內部對并購行為進行監督與控制的機構主要指內部合規部門、內部定期會議以及并購被核準后成立的清算小組。如果存在為銀行并購而專門籌建的項目小組，那么內控機構還包括該并購項目小組。
內控機構與措施。來源于合規部門的日常監管。并購被監管部門核準之前，由合規部門對并購行為的合法性給出建議，同時合規部門負責協助擬定并購行為的法律框架，并對其中可能出現的法律風險進行評估與控制；一旦并購被監管部門核準，合規部門需要起草整個并購過程相關的法律文件，包括銀行客戶賬戶轉移文件、合同轉讓條款、銀行資產轉移及處置文件等。因此，合規部門具備一整套防范內部風險的控制機制與控制措施。
來源于定期會議的自查監管。內部定期會議主要通過對并購進程的規劃與定期檢查實現內部控制，其可以討論決定并購過程中的各類重大事項，處置并報告并購行為中出現的突發事件，制定各類內控機制，以此監督并影響并購進程。
來源于內部清算小組的日常監管。清算小組是在并購行為被核準后，報經CBRC批準而成立的。主要職責在于定期向監管部門報送清算報告，報告并購銀行雙方在資產清算與轉移、客戶轉移、員工轉移、清算審計和重新驗資等方面的步驟安排與實施進程，以此實現銀行并購行為的監督與自查職能。
內控原則與規則。外資銀行并購過程中，內控機制的核心原則在于控制風險。此外，保障債權人利益與貸款人利益、保障各類資產與負債的合法轉移均是內控制度建設的原則所在。在具體的實施中，側重于內部控制機構之間的合理分工與平穩過渡，并購前后執行內控制度的連貫性，內控機構報備各種報告的程序性、真實性及其對內控制的有效性。
協調構建外部監管與內控機制的法律框架
《商業銀行法》、《銀行業監督管理法》、《公司法》及《證券法》對銀行并購都規定了相關條款，但并非專門調整外資銀行并購，且過于原則化，缺乏針對性。作為專門性法律，《商業銀行法》第二十五條僅指明商業銀行的分立、合并，適用《公司法》的規定，應當經國務院銀行業監督管理機構審查批準。《銀行業監督管理法》雖然也涉及銀行并購，但對外資并購的準入審查及并購后續經營行為的審查缺乏細致的規定。《證券法》規定了上市公司并購事項，但并非專門針對上市銀行類金融機構的并購行為，同時，并非所有銀行都是上市公司，所以其適用范圍不能涵蓋所有銀行并購行為，缺乏全面性。因此，協調構建外資銀行并購外部監管與內控機制可分為兩部分展開，首先從宏觀層面研究協調構建外部監管與內控機制的法律框架，然后從微觀層面研究其具體路徑。
協調構建外部監管立法的宏觀框架。我國現行外資銀行并購監管的總體法律框架缺乏體系性，以部門規章為主，法律法規為輔，針對性和操作性不足。相關法律有：《銀行業監督管理法》、《商業銀行法》、《公司法》、《反壟斷法》、《證券法》等；部門規章諸如：《外資金融機構管理條例》、《外資銀行管理條例》、《外資銀行管理條例實施細則》、《外資銀行并表監管管理辦法》、《境外金融機構投資入股中資金融機構管理辦法》、《中資商業銀行行政許可事項實施辦法》、《外資金融機構行政許可事項實施辦法》等。《銀行業監督管理法》指出CBRC審查批準銀行業金融機構的設立、變更、終止以及業務范圍，但缺少監管外資銀行并購的專門性規定。同時，有關調整外資銀行并購的法律位階不高，法律條文體現為“規定”、“辦法”、“實施細則”等，不能很好地體現法律的強制效力。我國銀行領域全面開放在即，外資銀行并購案例增多，必須制定一部調整外資銀行并購的專門性法律，以增強法律的操作性和針對性。在該專門性法律的建構中，必須解決如下問題：
第一，進一步規范各類外部監管主體的監管職責、監管范圍與監管措施。明確CBRC、PBOC、SAFE以及其他外部監管主體的監管定位、職能配置、權責劃分、運行機理，并規定其監管失責的處罰措施。同時，強調依法監管，致力于監管立法的有效執行與全面運行。科學行使銀行業監管規則制定權，有效提升監管規則質量，構建符合客觀規律的銀行業監管法律規則體系，是推進銀行業依法監管的基礎。①
第二，分別明確監管下列并購事項的主體與監管審核程序：（1）外資銀行并購的準入資格審查；（2）核準并購行為；（3）被并購銀行停止經營性業務；（4）歸還金融許可證；（5）外債額度轉移；（6）外匯賬戶轉移；（7）終止外匯交易系統；（8）終止人民幣支付系統；（9）終止同業拆借系統；（10）退出銀行間外匯市場；（11）資本金轉移；（12）資產與負債轉移；（13）客戶合同轉讓；（14）員工轉移與賠償；（15）成立清算組；（16）定期呈交清算報告；（17）聘請外部審計；（18）清算審計和重新驗資；（19）稅務清算；（20）終止各類服務協議；（21）更改營業場所；（22）提交金融業機構信息變更備案書；（23）關閉行賬戶；（24）信息披露與公告；（25）注銷營業許可證；（26）注銷工商登記等。例如，必須明確對短期外債額度的合并應由外匯管理局審批，而對中長期外債額度的合并則由國家發改委批準，區分監管權力的歸屬。明確具體并購事項的監管主體與監管程序，包括對申請事項的核準批復形式、批復時限，避免申請審批的長時間拖延而導致銀行資源的損失與浪費。
協調構建內控機制的法律對策。我國對外資銀行的并購監管歷來以外部監管為主，而事實上外部監管與內控機制相輔相成，互相依賴。外部監管法律的完善與執行有賴于行之有效的內控制度相配合，因此需要特別強調內控機制的合理構建。
首先，必須強化內部合規部門監管策略，使之有力約束外資銀行從申請并購到注銷工商登記的全部過程。合規部門可以依賴銀行原有內控制度或者創設新的內控制度，指定專門法律合規人員負責整個并購過程合規風險的監管工作，即有專人負責的專門性內控機制。
其次，必須強化內部定期會議自查監管策略，內部定期會議具有宏觀規劃并購進程、安排并購工作執行人員與進度要求、處理并購過程計劃外事件的能力，因而由銀行高層組成的內部會議可以根據實際情況設置內控機制，以化解可能產生的并購風險。
再次，必須強化清算小組監管策略，清算小組是自銀行停止經營性業務行為后直至完全注銷登記期間存在的機構，職責在于完成各項清算工作，編制清算報告，報告并購進程。清算小組的結構相對獨立，可以由外部專業人員參加，其對并購風險的控制是快速而直接的。
最后，必須重構外部監管與內控制度對接機制，拓寬內外監管法制的對接渠道，構筑外部監管與內部監控兩條風險控制防線，同時整合內外資源，強化內外監管的協調廣度與深度。
協調構建外部監管與內控機制的具體路徑
透明化外部監管標準。外資銀行并購時對來自專門性監管主體的外部監管易產生恐懼心理，原因在于外部監管準則的非透明化以及國民待遇的非普遍性。在協調構建外部監管與內控機制的過程中，必須透明化外部監管標準，使之清晰、明確，因而具備內化為具體內控操作機制的可能性。
標準化外部監管要求。協調構建外部監管立法與內控機制還需要消除差別待遇，實現外部監管要求的統一與標準化。同時，外部監管相對較強、內控機制相對較弱的傳統也應有所突破，需要強調內控、弱化外控，形式上適當弱化外部監管，并將外部監管要求滲入內控機制建設的實質中。
強化內部常規監管。協調構建外部監管立法與內控機制的具體路徑必須通過內部常規監管得以實現。作為外部監管依據的各類報表、報告，其制作與報送都是通過內控部門完成的，因而強化內控機制、落實內控職責、明確內控紕漏歸責是促進外部監管效率、銜接內外監控的有效途徑。
執行合理報備制度。為規避外資銀行并購所可能引發的一切風險，必須嚴格執行報備制度，就合并相關事項向外部監管主體或者內控機構進行上報或備案。合理報備是溝通外部監管主體與內控機構之間的橋梁，是并購行為合法推進的佐證，也是監管者追蹤并購過程、預測并購結果的依據。
建立存款保險制度。該制度指由符合條件的各類存款性金融機構集中設立保險機構，各存款機構作為投保人繳納保費，當投保機構發生支付危機或面臨破產時，存款保險機構向其提供財務救助或直接向存款人支付存款，從而維護銀行信用的制度。我國應盡快建立存款保險制度，以取代國家的行政干預救助，減輕中國人民銀行負擔，并有效降低外資銀行并購風險，維護金融安全。
加強信息披露機制。加強內控制度建設中的信息披露制度，能夠將銀行置于市場和監管主體的雙重監督之下，使外部監管與市場監管有效結合，有助于銀行的投資人、存款人等各類利益相關主體以及外部監管主體及時了解并購前后銀行的財務狀況、風險狀況、內部治理機制和各類重大事項等信息，有利于外部監管機構實現有效監管，減少并購行為的投機性。
綜上所述，外資企業需要把握“中國機遇”，同時中國經濟也需要外資企業。外資銀行是外資企業的重要組織形式，對東道國經濟安全影響深遠。協調構建外資銀行并購外部監管立法與內控機制，對促進外資銀行業的整體發展具有現實意義，既是與時俱進、推進理論創新，也是堅持中國改革開放的要求，更是實現國家金融安全與穩定的重要法治保障。
（作者單位：上海金融學院法律系）
【注釋】
[關鍵詞] 商業銀行 關聯交易 監管
關聯交易是關聯方之間轉移資源或義務的行為，而不論是否收取價款。在市場經濟條件下，關聯交易不可避免。而且，從本質上來說，關聯交易本身是一種中性的市場行為，在一定程度上能實現信息共享，節約交易成本，減少由于信息不對稱帶來的逆向選擇和道德風險的發生。但是，在缺乏有效的監管和控制時，關聯交易又非常容易成為關聯方攫取私利、損害其他利益方的手段，成為非公平的關聯交易。
在我國國有銀行紛紛股改上市、城市商業銀行實現增資擴股、逐步發展民營銀行的銀行體系改革過程中，更多的社會資本將入股商業銀行，商業銀行的股權結構將趨于多元化。商業銀行與關聯方之間的交易成為關注的焦點。從我國商業銀行的實際經營情況來看，大量的非公平的關聯交易，帶來了巨大的信用風險，造成大量信貸資產損失。非公平的關聯交易成為商業銀行不良資產的重要形成原因之一，而且造成了部分商業銀行、信用社的倒閉清算，嚴重影響了商業銀行的安全穩健運行。在這種情況下，對商業銀行非公平關聯交易實施有效的監管顯得尤為重要。對商業銀行非公平關聯交易監管的主體可以來自兩個方面：一是來自商業銀行內的監管，包括商業銀行的中小股東和債權人；另一個主體則來自外部監管力量，主要指銀監會、證監會等監管機構。
一、商業銀行非公平關聯交易內部監管供給的不足
商業銀行的內部監管主要是指來自銀行中小股東和債權人的監管。商業銀行的債權人實際上是指廣大的存款人。對于他們來說，要對商業銀行從事的非公平關聯交易進行監管，無論是監管動機還是監管能力都是非常微弱的。一般來說只有在商業銀行倒閉的情況下，存款人的利益才有可能被損害。因此，只要存款人對商業銀行是信任的，他們就沒有必要去監督商業銀行的行為。在堅持“大而不倒”的原則下，即使存款人對某家商業銀行的信譽產生懷疑，他會選擇把資金存入另一家他所信任的銀行，而不是去監督商業銀行的非公平交易行為。而且，就現實情況來說，目前并不存在存款人監督商業銀行行為的通道和機制，缺乏獲取商業銀行從事非公平關聯交易的信息渠道以及實施監督的有效方式。因此，可以說債權人對商業銀行從事非公平關聯交易的監督供給幾乎為零。
商業銀行中小股東可以通過董事會、監事會、股東大會等銀行內部機構，采用“用手投票”的方式來對控制方股東實施的非公平關聯交易加以監督。但是，“搭便車” 行為和監督成本的存在抑制了中小股東進行監管的動機和積極性。中小股東提供的監管具有很強的外部性，只要有一個股東實施了有效的監管，阻止了控制方股東從事的非公平關聯交易行為，那么監管的收益將為所有的中小股東共享，并不為實施監管的股東獨自占有。在這樣一種情況下，自然存在著“搭便車”的心理。況且，實施監督是要付出成本的。監督商業銀行非公平關聯交易行為的成本主要來自信息的搜集、分析與識別所產生的成本，包括時間成本和資金成本。在董事會、監事會等機構不完善的情況下，中小股東很難獲得商業銀行經營行為的準確而真實的信息，因此為了實施監管，中小股東必須付出更大的成本來搜集相關交易信息，并加以分析，來判斷是否存在不公允的交易條件或交易方式。其次，即使中小股東獲知控制方股東在從事非公平的關聯交易行為，在多數表決權原則下，由于中小股東股份比例較少，投票權有限，也有可能無法有效組織非公平交易的發生。因此，鑒于監管成本與收益的不對等和搭便車心理的存在，中小股東來說往往會對商業銀行的經營行為表現出“理性的冷漠”，而不是去積極監督。所以，中小股東對于商業銀行非公平關聯交易行為的監督供給也是不足的。
二、商業銀行非公平關聯交易外部監管的博弈分析
對商業銀行關聯交易內部監督的不足，必然要求外部監管力量的介入。外部監管機構在對商業銀行的關聯交易進行監管，同樣需要考慮監管的成本和收益，追求監管效率，并不一定要求對商業銀行從事的關聯交易進行全天候的監管。在本節，筆者試圖構造一個簡單的博弈模型來分析影響外部監管機構監管力度的因素以及商業銀行控制方股東在存在監管威脅下的行為選擇。
我們用π表示商業銀行控制方從事非公平關聯交易所獲得超額的收益，ω表示其從事非公平關聯交易所造成的外部影響的絕對值，一般來講，ω＞π，即商業銀行的控制方進行非公平關聯交易造成的外部影響要大于控制方從中所獲取的利益。с表示外部監管機構對商業銀行關聯交易進行監管所付出的成本，而且一旦監管機構發現商業銀行控制方從事了非公平關聯交易，將勒令其恢復至沒有非公平關聯交易時的水平，即此時的π=0，并對其處以р的懲罰。
再假設商業銀行控制方以λ的概率從事非公平關聯交易，而監管機構的監管概率為θ。
給定λ，監管機構實施監管的收益為：
U=λ(р-с)+(1-λ)(-с)=λр-λс-с+λс=λр-с(1)
不實施監管的收益：
U=λ（-ω+π）+（1-λ）0=-λω+λπ (2)
令U= U，得到：
λ=с/(р+ω-π)(3)
上式表明，當商業銀行控制方從事非公平關聯交易的概率λ＞λ時，監管機構將會實施監管，否則不實施監管。因此，λ就成為商業銀行控制方在預見到來自監管機構的監管威脅之后，所選擇的從事非公平關聯交易的最佳概率。從(3)式我們可以分析出影響λ大小的主要的因素：
1.с越大，則λ越大，即外部監管成本越大，則商業銀行從事非公平關聯交易的概率越高。這是因為，監管成本越大，商業銀行控制方預見到監管機構實施監管的難度越大，從而更有動機去從事非公平關聯交易獲取私利。
2.р越小，則λ越大，即監管機構對其懲罰越小，則控制方從事非公平關聯交易的概率越高。當控制方因為從事非公平關聯交易而受到的懲罰很小，不足以構成強有力的威懾，則僥幸心理的存在將促使控制方加大進行非公平關聯交易的概率。
3.ω越大，則λ 越小，即控制方從事非公平關聯交易造成的外部影響越大，則其從事非公平關聯交易的概率越小。外部影響越大，則控制方將預見到監管機構必然會介入進行監管，因而會自動縮小從事非公平關聯交易的概率。
4.π越大，則λ 越大，即從事非公平關聯交易所獲得的利益越多，則控制方更有動機去從事非公平關聯交易。
現在給定θ，則商業銀行控制方從事非公平關聯交易的收益可以表示為：
V＝θ(0－р)＋(1－θ)π＝－θр－θπ＋π （4）
不從事非公平關聯交易的收益：
V＝θ×0＋（1－θ）×0＝0(5)
同樣，令V =V,得到：
θ＝π/(π+р)＝1/(1+р/π) (6)
由上式可以得出以下幾個結論：
(1)只要р為正數，則監管機構的最佳監管概率θ(0,1)，即只要對商業銀行控制方從事的非公平關聯交易施以懲罰，則監管機構就沒有必要對商業銀行的關聯交易情況進行全天候的監管。
(2)р越大，則θ越小。這是因為監管機構加大對商業銀行從事非公平關聯交易的處罰力度，商業銀行的控制方會因為害怕受到處罰而減少從事非公平關聯交易的概率，從而相應降低監管機構的監管頻率。
(3)π越大，則θ越大。π越大，會促使商業銀行控制方加大從事非公平關聯交易的概率，監管機構也就相應地要增加監管的概率。
三、商業銀行非公平關聯交易監管的模式選擇
從上面的分析可以看出，外部力量對商業銀行非公平關聯交易行為加以監管是必要而且有效的。但是，在實際操作中，因為外部機構無法直接參與商業銀行的經營活動，在監管方式上一般只能采取制定相關的法規、政策和辦法來對商業銀行的行為加以指引和規范。在這一方面，銀監會已于2004年頒布了《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》。對商業銀行提高關聯交易管理水平，控制關聯交易風險起到了積極作用，是商業銀行關聯交易管理和風險監控的有效制度保障。但是，結合前文的分析和近幾年的實踐，該辦法明顯存在對違反相關規定的關聯交易行為主體處罰力度不夠的問題，且缺乏明確的責任追究機制，導致責任追究不到位，違規成本較低。外部監管的根本目的在于通過系列規章制度等外部約束形成商業銀行內在的自律行為。從前文分析可以看出，處罰力度越大，商業銀行從事非公平關聯交易的可能性就越低，外部監管成本也越低。但目前該辦法雖然制定了相關法律責任，但是很明顯不足以對欲從事非公平關聯交易的相關方形成有力的威懾。例如，按照第三十九條的規定，商業銀行控股股東迫使銀行違規從事關聯交易，情節嚴重可以被責令轉讓股權。這樣的規定只是讓其失去了從該銀行通過非公平關聯交易攫取私利的機會，相對于其獲得的利益而言，根本算不上處罰。在這方面，美國的處罰力度明顯大得多。根據《聯邦儲備法》，對于過失引起的損害銀行安全和穩健的關聯交易行為，美聯儲可以對銀行和違反誠信義務的官員處以最高每天2.5萬美元的罰款。如果是蓄意的或者行為人從關聯交易中獲得了較大的不正當利益，則可以對銀行和違反誠信義務的官員處以最高每天100萬美元的罰款。
因此，建議銀監會等有關部門應進一步完善《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》，一方面加重對違規行為的處罰力度，另一方面還須確立明確的責任追究機制，發揮外部監管的作用，最終形成商業銀行的自律行為。
參考文獻：
[1]David Stemler, “Fed Adoption of Reg W Implements Sections 23A and 23B of Federal Reserve Act”, April 2003
[2]Vittoria Cerasi and Sonja Daltung , “Close Relationships Between Banks and Firms: Is it Good or Bad?”, Research in Economics, 1998
[3]施天濤:關聯企業法律問題研究[M].北京:中國法律出版社，1999
【關鍵詞】水利工程 項目質量 監督管理 問題
水利工程項目是關乎我國國民生活的大事件，一件水利工程項目的質量過關與否不僅關系到普通民眾的生命財產安全，還與跟國家水利事業密切相關的許多部門都有諸多聯系，同時也是影響國民經濟持續發展的重要因素之一。如果水利工程項目質量的監督管理不嚴謹，將會發生不可預計的慘重后果。而今水利工程的質量問題已經成為了人們重點關心的熱點問題之一，我國水利工程項目質量的監督管理也正在逐步完善提高，但不可否認的是在監管過程中仍有問題存在，因此如何提高水利工程項目的質量監督管理仍然是目前水利工程建設需要認真思考的一個重要問題。在本文中，筆者主要從監管機制的內、外部兩條線索入手，嘗試分析水利工程項目質量監督管理存在的問題，并探究出現問題的原因所在，旨在為今后水利工程項目質量監督管理的建設與完善提供參考。
一、監督機制外部存在的問題
作為一項關乎民生的重要工程，水利工程項目備受老百姓的關注，但目前在其監督管理上卻依然存在著問題，如經費不足、經費落實不到位與其監督管理的作用和地位未被上級足夠重視等問題，都來源于監管機制外部的重視程度不足。
（一）外部給予監管機制經費不足
水利工程項目質量的監督管理費大多是由工程項目法人所繳納的，這部分費用可用于日常的質量監管開支與必要的檢測費用，但這部分的收費標準低廉，所統籌到的資金無法獨立支撐整個水利工程項目的監管工作。而國家可調控統籌的財力又很有限，部分地方財政部門在資金緊張的情況下也無法做到對資金調配得面面俱到。比之養老、醫療等必要的財政支出，水利工程項目的質量監管經費顯得無足輕重，因此很多水利部門的報送至財務部門的預算都成為了一紙空文，財政部門給予其的監督經費明顯不足。在這樣雙重資金補充不足的情況下，質量監管費用勢必短缺，而質量監管費用的短缺又會影響到質量監督管理的硬件設施和軟件辦公，甚至有些時候的外部資金投入連監管部門工作人員的工資都無法保證，更不必說保證日常的水利工程項目質量監管工作了。
（二）未將監管機制正確定位
監管機制的外部問題除了資金投入不足外，還有對質量監督管理的不正確定位。當前還有不少人對水利工程項目質量的監督管理還存在著輕視，認為質量監管工作無足輕重。究其原因是因為很多人對工程質量監督管理的重要性認識不足，甚至認為監督機制只是流于形式，走走過場或認為監管工作應由被監管單位全權負責，質量監督與質量檢測的概念也混淆不清。針對這種情況，筆者認為應普及質量監督管理的知識與重要性，以實際的案例教育企業單位與個人以加強質量監管的重要意義。
二、監督機制內部存在的問題
我國自1986年開始正式開展水利工程質量監管工作，由于起步較晚、正式實行的時間較短，因此其監督機制內部存在著組織形式不完善，定義不明確的現象。而工作人員的職責不明，監管部門部分人員工作流于形式也是造成質量監督管理中出現問題不可規避的原因。
（一）內部組織形式及其性質不明確
一般而言，水利工程質量監督機構由水利部總站、質量監管總站、各省市地區的水利工程質量監督站三級構成。雖然有著較為清晰的監管體系，但水利工程項目質量監管機制的內部組織常常有一人兼多職的情況，甚至部分工作人員缺乏質量監管行業的基本專業知識，這樣內部組織形式混亂不清的現狀成為了監管工作開展時的巨大阻力。而對質量監督管理形式性質的含混更加劇了監管不嚴的現象，對監管的隨意定性造成了內部組織人員的意見分歧與矛盾，從而引發了水利工程項目質量監督管理開展過程中的諸多問題。
（二）內部監管人員職責不明，部分人員工作流于形式
上文提到由于水利工作項目質量監督管理工作開展的時間不長，其工作人員基本身兼多職。這樣的兼職工作使得監管工作的職能不易劃分，這樣含混的職能劃分造成了工作人員的專業性薄弱，工作不易深入。而工作人員的職務劃分不明，專業性不足，使得當前的水利工程項目質量監管工作的側重點僅以監督行為為主，著重監督檢查項目法人等質量責任主體與審核從業人員資格，而忽略了承包該工程的企業所提供的工程資料是否準確，行工制定的工期是否符合施工標準等關鍵問題，質量監管工作流于表面。而部分監管部門人員工作流于形式更是造成了水利工程項目質量監督管理出現問題的重要原因。
三、結束語
關乎民生建設的水利工程需要健全的監督管理來保證其工程項目的質量合格，因此如何提高水利工程項目的質量監督管理是目前水利工程建設必須考慮的一個重要問題。就現今情況而言，我國水利工程項目質量的監督管理過程中雖仍有諸多問題存在，如監督機制外部存在的資金短缺、對質量監管的重視程度不足的問題，以及監督機制內部存在著組織形式與性質不明確、工作人員職責劃分不清、部門部分員工工作流于形式等問題，但筆者認為在實行工作中出現問題是此監管形式走向成熟的必經之路，相信在今后不久的將來，水利工程項目質量監督管理將逐漸完善、走向成熟。
參考文獻：
[1]曾金鴻.水利工程質量管理存在的問題及對策分析[J].廣東水利水電，2007，（4）.
1.1政府監管失靈在我國，由于會計信息監管部門眾多，也由于會計信息所具有的經濟后果影響，相關監管部門紛紛確立自己的會計監管權，爭相出臺非正式的規定，以優先確定本部門的監管權，限制其他部門的爭權，而且部門的利益驅動使各部門在自身出臺規定時不可能主動與其他監管部門進行協調。我國的現實問題是，立法給予了政府會計規范的制定權，卻沒有明確政府會計規范制定低效或無效時應承擔的責任，政府的權力與責任是不對等的,政府會計規范行為取向是單一的，搭便車的心理使公眾不愿過問政府的行為及其影響，而懾于政府的權威,特別是在缺乏民主意識的情況下，更使多數人對規則的制定產生無能為力的感嘆，對輿論的不重視又使公眾唯一可以利用的正面武器被擱淺。
由于國內上市公司規模的擴大與證券市場規范化的進一步發展，我國上市公司會計監管體系從無到有，監管規范日漸完善，但是會計信息失真現象卻越來越嚴重。證監會對上市公司信息披露實施的監管主要側重于上市過程的監管。上市公司監管得到加強，被查處的上市公司違規案有明顯增加。我國會計監管部門不斷地完善,會計信息披露的監管和處罰制度的建設，構建起監管規范的實施機制，但是對于嚴重的會計信息失真卻收效甚微。造成政府監管失靈的原因有權諸如責不清、力量不強、程序不明、執法力度不大、處罰不嚴，加之公司內部治理結構和外部治理結構都不健全，法制也不健全等，都會造成政府監管失靈情況的發生。
1.2內部監管的不利上市公司內部會計監管主要是由監事會、審計委員會以及內部審計部門實施的。但目前上市公司的內部會計監管力度非常有限，監事會、審計委員會并沒有起到監管的作用。《公司法》規定監事會的職權有：檢查公司財務；對董事、經理違反法律、法規或公司章程的行為進行監督；當董事和經理的行為損害公司利益時予以糾正；提議召開臨時股東會；公司章程規定的其他職權。但目前我國上市公司監事會存在獨立性差、監事工作不到位、監事人員專業素質不高、知識結構不合理的現象，使得監事會難以真正發揮作用。同時，由于審計委員會是董事會的一個下設機構，是組成董事會的二級委員會，因此，審計委員會職責的有效履行不僅取決于審計委員會本身，還取決于董事會。如果董事會健康運行，審計委員會就可以按照董事會的運行原則良好運行；如果董事會運行失效，審計委員會就不可能成功。
1.3外部監管不利
上市公司外部監管主要依靠會計師事務所等社會中介機構以及新聞媒體進行的。但目前，社會性的監督機構并沒有起到最后防線的監督作用。我國目前有些會計師事務所執行審計業務時，不按獨立審計準則等執業規范的要求，在未實施必要的審計程序、未獲取充分的審計證據情況下就確認有關事項，造成審計后的會計報表失真或者發表了不恰當的審計意見。而且面對上市公司一些重大的關聯交易、或有事項、非經常性損益項目等未充分披露的情況，注冊會計師在審計過程中既不向公司提出，也不在審計報告中披露。而且，注冊會計師的違規行為沒有得到有力的懲處，在較低的違規成本和較高的收益之間，使得一些注冊會計師和會計師事務所冒險出具虛假報告。
2完善我國上市公司會計監管措施
2.1加強對政府監管機構的監督
隨著經濟體制改革的深化和證券市場的進一步發展，政府監管機構的作用越來越重要。為防止“尋租”行為的發生以及權力的濫用，必須對擁有這種權力的機構加以監督，從證券市場的廣泛性、風險性來看，也應對這樣的機構進行監督。監管機構必須受到法律和制度規則的約束，即必須依法監管、規范監管，防止監管權力的濫用和監管人員的腐敗。由于監管機構的違規行為時常未受到應有的懲處，他們所負的責任極其有限。因此，有必要加強對政府監管機構違規行為懲處力度，使其嚴格依法監管。
2.2完善上市公司的自我監管
新《會計法》規定各單位應當建立、健全本單位內部會計監督制度。上市公司也應建立健全本單位的內部會計監督制度。完善的內部會計監督機制對于保證會計信息的質量起著舉足輕重的作用。如果
缺少上市公司內部會計監管，其他形式的監管只能流于形式，將無法保證上市公司會計信息的質量。上市公司本應是會計監管的被監管者，但當上市公司通過監事會、審計委員會、內部審計部門等對自身實施監管時，上市公司的內部機構也就成為了會計監管的主體之一。
首先，逐步推行獨立董事制度。可在董事會下設審計委員會，明確審計委員會的首要職責是確保上市公司如實編制和披露會計信息，擴大審計委員會在內部會計監管方面的權利。從而強化董事會對會計信息質量的責任意識。其次，規范、完善監事會機構。由于監事會多是由有專業知識、有權威的專家組成，又是從企業外部進行監督，因此監督的力度很大、很有成效。
2.3加大對注冊會計師行業的建設
為了維護注冊會計師的獨立性，充分發揮注冊會計師經濟警察的監督職能，應該完善注冊會計師的聘用制。可以在上市公司中引入主要由獨立董事和外部專家董事組成的審計委員會，由審計委員會來決定該上市公司主審事務所的聘任、支付審計費的數額、審計工作的程序等重要事項，以減少甚至杜絕公司管理當局對注冊會計師施加壓力的“權利來源”，切實增強事務所保持獨立性的可能性。同時，應加強對上市公司變更會計師事務所的監督。國內事務所可以通過強強聯合、兼并等方式形成一些大型事務所，這就大大縮減了上市公司的選擇空間，抵御上市公司以變更事務所逼其就范的壓力。
參考文獻：
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【關鍵詞】操作風險 商業銀行 風險監管 銀行監
一、引言
操作風險是金融機構面臨的最古老的風險之一，在經濟全球化迅猛發展、金融業日益革新的今天，商業銀行的產品日趨繁多，操作風險問題日益凸顯，其帶來的損失也越來越嚴重。自20世紀80年代末以來，全世界已發生過100起以上平均損失超過1億美元的操作損失事件，而且還有許多操作損失事件其損失已超過10億美元。于是操作風險的監管在全球金融界興起，受到廣泛關注。
目前，我國的經濟處于轉型階段，市場機制不夠完善，商業銀行依然處于革新階段，我國商業銀行監管由于操作風險監管不到位而導致重大資金損失的案件時有發生，直接威脅銀行和客戶的資金安全。探析商業銀行操作風險的監管問題可以爭取將損失控制在最小的范圍內，豐富和完善我國商業銀行操作風險監管的理論，促使我國銀行體系安全、高效、健康地發展運行。
二、商業銀行操作風險監管概述
國際結算銀行定義操作風險是指由不恰當或失敗的內部處理，由人員或系統以及來及外部的時間導致損失的風險。
巴塞爾銀行監管委員會對操作風險的正式定義[2]是：操作風險是指由于不完善或有問題的內部操作過程、人員、系統或外部事件而導致的直接或間接損失的風險，這一定義包含了法律風險，但是不包含策略性風險和聲譽風險。
三、我國商業銀行操作風險監管現狀分析
我國商業銀行操作監管起步較晚，經歷了從無到有、從弱到強、日趨完善、與國際銀行業逐步接軌的發展歷程。我國銀行業采取分業監管的模式，從管理體制上來說，多數商業銀行實行的是“四級管理、四級經營”制度。目前我國商業銀行操作風險監管存在的主要問題有：
一是我國商業銀行操作風險監管體系不健全。具體而言，我國商業銀行的公司治理結構效率比較低，監管制度的可操作性和執行力度不夠；有關操作風險監管的部門和機構設置不完善，操作風險管理職責分散，缺乏統一的協調部門；管理制度層級過多，對操作風險特性、度量和控制達成一致難度加大，風險信息難以快速準確傳遞，可能導致應對操作風險事件的措施不能及時有效執行。
二是我國商業銀行操作風險的監管技術基礎薄弱。在我國，銀行業內缺乏強大的硬件設備和計算機管理系統監控操作風險，識別、評估、監測操作風險的數據不能全面及時地得到收集整理，完整的數據庫尚未建立，電子化管理水平較低，關于操作風險的信息系統的建設滯后于商業銀行業務發展。
三是我國操作風險管理文化的缺失。現實生活中，即使是銀行內部工作人員，對操作風險的重視程度依然不夠，比如對客戶資料的保管和處理缺乏規范的制度，使不法分子利用銀行遺失的資料竊取客戶信息和資金，最終使銀行遭受損失。大多商業銀行尚未形成良好的操作風險管理文化，大多把“經營效益、業務發展速度和資產規模”作為企業文化的主要內容，操作風險意識淡薄，為完成任務不惜違規操作、弄虛作假。
四是我國操作風險監管內部激勵機制欠缺。由于風險監管的指標難以確定，商業銀行難以對各級管理人員風險管理的績效進行考核，難以對風險管理的實際成果進行評價，而且確定的評價方法還有很多不足，導致操作風險監管受重視程度不高，如果領導、管理層違規，對其的處理也不夠透明。
五是我國操作風險監管的外部環境不成熟。當前，我國的社會信用制度不完善，信用缺失問題嚴重，影響了操作風險的監管。此外，我國的外部審計機構數量不多，專業水平較低，在未授權的情況下不能對相關的銀行機構的操作風險進行評估，不能起到對內部審計的有效彌補作用，從而我國操作風險的監管缺乏外部環境的支持。
四、加強商業銀行內部控制操作風險監管的措施
（一）加強商業銀行內部控制操作風險監管的措施
一是進一步完善我國商業銀行操作風險監管體系。提高我國商業銀行公司治理結構的運行質量，構建明晰的操作風險監管的組織結構，明確劃分董事會、經營者、相關職能部門和員工的責任和義務；可以嘗試在公司高層建立統一監管部署的部門，建立獨立的風險測量、評估和決策機構；改善商業銀行關于操作風險監管的組織結構，并將操作風險納入全面的風險監管體系，從而強化對操作風險的監管。
二是改進我國商業銀行操作風險監控的科技設備，提高量化操作風險的水平。首先應當加大銀行科技設備和資金的投入，應用于開發量化分析操作風險的管理軟件和系統程序；其次逐步建立完備的全國聯網的風險損失數據庫，為日后風險的測量提供可分析的數據；再次各銀行每年推出新設計的銀行產品和銀行業務之前，做好相應的風險監控工作，做到事前監管事后跟蹤。
三是構建操作風險監管文化體系。良好的操作風險監管文化是商業銀行操作風險監管的重要內部環境。首先應該提高銀行內部人員對操作風險的認識，增強風險管理的責任，適時對在職人員進行相關方面的培訓和資格審查的評估，使銀行工作人員自覺遵守操作風險監管的相關規定，維護廣大客戶和銀行企業的利益，從而在銀行內部形成良好的操作風險監督防范氛圍。
四是加強我國商業銀行內部長效激勵機制的建設。建立科學、合理的績效考核制度，健全績效考核指標體系，增大風險管理指標的權重，同時將操作風險指標單列，加強對操作風險預防和管理的考核；建立雙向激勵機制和責任到人的問責制度，倡導獎懲分明的監管文化，提高對商業銀行操作風險的認識。各商業銀行還應該在操作風險監管體系建立的初始階段加大對操作風險專業人才的培養和引進力度。
（二）加強商業銀行操作風險外部監管的措施
一是商業銀行可以尋求專業的外部審計機構對自身的操作風險進行評審。外部審計機構是相對獨立的，不受自身經營管理的控制，評審相對客觀和專業，從這些機構的評審結果中發現自身忽略的操作風險帶來的損失，從而獲得防范操作風險事件的合理化建議和專業性指導，使商業銀行的操作達到規定的條件和指標。
二是加強我國社會信用體系的建設，使誠信成為銀行業以及全社會的道德約束，充分利用社會的監管作用，使群眾愿意主動舉報違反銀行操作風險監管規定的行為，減小操作風險事件演變惡化為重大事件的可能性，將可能發生的操作風險事件帶來的損失控制在一定的范圍內。
參考文獻
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關鍵詞：英格蘭；高等教育監管；質量；公平；可持續發展
英國高等教育機制的教學和科研均處于世界領先水平，其大部分高校位于英格蘭。在2014-2015年《泰晤士高等教育》[1]的全球大學排名中，29所英國大學位列前200，該數字占英國大學總數的23%。2015年，英國大學聯盟（Universities UK）了《質量、公平和可持續發展：高等教育監管的方向》（以下簡稱監管報告）[2]。該報告針對英格蘭現行高等教育監管體系面臨的挑戰和問題，旨在促進英格蘭高等教育質量和治理水平提升。
一、當前的監管體系
（一）機構自治
自治是高等教育機構保證其質量的重要機制。在英格蘭，所有接受財政撥款的高等教育機構均遵守財政撥款問責制，并實行獨立的法人治理。高等教育機構通過自治行使自由裁量權，積極開展自主創新的教學科研活動，促進機構的可持續發展。在英國高等教育監管體系中，除了高等教育機構內部的各項規定，外部監管也通過多種措施積極促進機構完善治理體系。英格蘭高等教育機構內部治理遵守大學主席委員會（Committee of University Chairs）頒布的《大學良善治理指導原則》（Code of Good Governance）[3]。該原則與《高等教育撥款委員會及高等教育機構問責備忘錄》（Memorandum of Assurance and Accountability between HEFCE and Institutions）構成高等教育機構外部監管體系的重要部分[4]。2000年，由女王授權頒布的《信息自由法》（Freedom of Information Act 2000）指出，受財政撥款資助的高等教育機構，其治理結構和章程需向社會公布。在英格蘭高等教育治理體系中，沒有被納入財政資助體系的高等教育機構稱為私立高等教育機構。這些機構采用不同于公立高等教育機構的內部治理模式，少數具有獨立的大學校名和（或）學位授予權。對于私立高等教育機構的內部治理，沒有類似于公立教育機構的內部治理指導原則，其治理主要由商業、創新與技能部（Department for Business， Innovation and Skills）的下屬單位學生貸款公司（Student Loans Company），或授權私立高等教育機構頒發證書的公立大學監管。
（二）外部監管
外部監管主要涉及高等教育機構的治理結構、教學質量、財務運行和信息情況。高等教育機構的建立和其授權由政府審批。一般情況下，高等教育機構通過首次審批后，需每6年一次進行程序性報批。為確保高等教育機構的運行符合要求，英格蘭高等教育撥款委員會與質量保障署（Quality Assurance Agency）簽訂了高等教育機構評估協議，委托質量保證署對接受撥款的高等教育機構進行評估。對于私立高等教育機構，由于其大部分通過與具有學位授予權的公立高校合作，獲得頒發該校學位的授權，私立高等教育機構開設的課程需符合學生貸款公司的要求，并通過商業、創新與技能部的審批，審批內容主要包括其內部質量保證體系、治理結構和財務運行情況，總體上看，其要求低于公立高等教育機構。
二、監管體系改革的壓力
英格蘭高等教育經歷了本科教育從政府轉向行業指導、高等教育機構自主招生、學生承擔教育成本等根本性改革。一系列的改革增強了高等教育的發展動力，也為高等教育監管帶來了挑戰。
（一）缺乏對資質的學生貸款的全面監管
為獲得財政撥款，高等教育機構與其外部監管機構達成了附條件的協議。2012年以來，具有資質的學生貸款和公共財政撥款日趨平衡（見圖1）。隨著撥款機制的變化，政府減少了對機構招生數量的限制。2014年，商業、創新與技能部提出，自2015-2016學年起，政府授予高等教育機構完全自主招生的權利，并將加強高等教育機構，尤其是不能證明其具有良好質量保障體系、缺乏辦學經驗的機構的質量監管。同時，私立高等教育機構的辦學授權需每年進行評審。
在減少對高等教育機構招生數量限制的同時，政府積極制定各種措施促使高等教育機構保障教育質量。高等教育機構積極改善辦學條件，提高教學質量，增強自身競爭力，增強學生的學習體驗，以吸引更多學生，獲得更多的學生貸款（見圖2）。但從監管的角度看，目前沒有全面的監管框架監管學生貸款在高等教育機構的使用。
（二）不斷提升的學生預期
監管報告認為，學生的根本利益包括能獲得充足的有利于其選擇學校的信息；能了解所在教育機構的質量和可持續發展的保障措施；遇到問題時，能通過既定的程序申訴和求助；能充分參與高等教育機構的內部和外部監管；能充分了解高等教育機構的內部管理規章；在既定專業或課程意外終止時，各種利益能獲得及時保護。但是，隨著學生對高等教育機構教育質量預期的不斷提升，現有機制在學生利益保護上的問題逐漸凸顯。2014年3月，作為政府獨立部門，旨在保護消費者權益的公平貿易辦公室（Office for Fair Trading）指出，高等教育機構或其開設的專業由于某種原因必須關閉時，缺乏保護學生利益的機制，該問題在內部治理結構不完善的高等教育機構中尤為突出。2014年12月，國家審計辦公室（National Audit Office）和公共財務委員會（Public Accounts Committee）在其的報告中也指出了該問題。
（三）復雜的監管環境
對于復雜的監管環境，監管報告指出，在高等教育機構多樣化和線性監管問責體系下，高等教育利益相關者呈現多元化的趨勢；高等教育機構的準入要求不明確；社會對高等教育機構質量及其可持續發展等相關信息的了解仍存在困難。該報告同時指出，從機構辦學成本、監管機構的運行成本和高等教育行業發展的情況看，高等教育的問責和監控成本呈下降趨勢。但是，目前還沒有關于高等教育整體監管成本的綜合評估，也沒有減少教育機構經濟負擔的可行性經驗的總結報告。
隨著高等教育機構組織形式和教學模式的多樣化發展，注重公平的外部監管模式，增加了高等教育機構的壓力，提高了監管本身的風險。同時，與英格蘭高等教育撥款委員會、質量保障署及高等教育統計局一樣，相關質量認證部門對高等教育機構的專業質量也有明確要求。外部監管機構間缺乏明確的戰略協作，監管內容時有重復，這對高等教育監管的整體發展及其涉及的各部門均帶來了挑戰。
三、采取的監管措施
2011年8月，英國商業、創新與技能部了《高等教育系統監管新框架》（A New Fit for Purpose Regulatory Framework for the Higher Education Sector）[8]。該框架提出了促進高等教育監管的系列建議，指出應賦予高等教育財政撥款委員會更多權利，促使其成為高等教育監管的首席機構。在此背景下，由高等教育行業內有較大影響力的機構和組織參與，英格蘭高等教育撥款委員會和學生貸款公司領銜，高等教育監管合作組（Regulatory Partnership Group）于2011年9月成立。
（一）加強對高等教育的監管
監管合作組匯集了高等教育的不同利益相關者，宗旨是向英格蘭高等教育撥款委員會、政府和其他國家機構就英格蘭高等教育撥款和監管框架的問題提供咨詢。在不改變既有框架的前提下，政府同意將監管合作組作為監管評估機構，評估高等教育監管政策及其實施情況。由英國大學聯盟、高等教育機構協會（GuildHE）、英國院校協會（Association of Colleges），以及商業、創新與技能部、高等教育財政撥款委員會合作形成的協議（Agreement on Institutional Designation）就是其成果之一[9]。該協議有效期至2017年7月，旨在建立以學生為中心的高等教育機構內部治理制度與公共財政撥款問責要求的直接聯系，并繼續執行1992年《繼續和高等教育法》（1992 Further and Higher Education Act）中高等教育機構學術自主和自治的內容。隨后，英格蘭高等教育撥款委員會實施高等教育機構注冊備案制，提高了監管的透明度。監管報告指出，鑒于高等教育機構質量和可持續發展與學生利益緊密相關，注冊備案制受到學生的高度關注。
高等教育監管合作組認為，高等教育機構或其所設專業因某種原因關閉時，保護學生和公共利益的制度及其確保學術公正的治理形式非常重要。報告指出，盡管監管合作組開展的工作在加強高等教育監管方面取得了一定成效，但高等教育監管體系的領導機構和指導戰略仍不清晰。隨著高等教育資助體系的變化，當前的監管模式需重新設計。
（二）保護學生利益
充滿競爭的環境促使高等教育機構不斷提高教育質量，完善其內部保障體系。2014年3月，英國商業、創新與技能部了提高學生學習體驗的國家評估報告[9]。該評估報告指出，高等教育機構在增強學生學習體驗方面的投入普遍較高，學生對其所在學校的教育質量有著較高的滿意度。盡管如此，2014年11月的一份新聞調查“學生眼中低性價比的高等教育”（Students Report Poor Value in Higher Education）指出，基于市場需求的高等教育改革在提高學生學習體驗方面的成效并不顯著。[10]
英格蘭高等教育撥款委員會在其《關于支持學生參與高等教育治理的指南》指出，支持學生參與高等教育機構治理，與機構共同營造良好文化氛圍；同時，其的新的《保障和問責備忘錄》（Memorandum on Assurance and Accountability）詳細闡釋了學生的利益和責任。英格蘭高等教育撥款委員會和質量保證署吸收了學生成員，許多高等教育機構理事會也吸收了學生成員。公平入學辦公室（Office for Fair Access）也要求學生參與入學協議的修訂。獨立裁決辦公室了旨在促進大學有效處理學生投訴的新指南，以確保機構對學生的利益予以足夠關注。英國大學聯合會也與全國學生會密切合作，推動學生的執行并構建學生和高等教育機構的伙伴關系。[11]
四、改革的重點
監管報告認為，盡管高等教育機構高度自治，但其外部監管必須涵蓋機構的學術標準和質量、學生學習體驗、學生申訴和求助服務、機構向社會提供的信息、財務可持續發展和內部良好的治理體系六大方面。監管報告特別強調，當前的改革應將外部監管和機構自治結合并充分發揮市場機制的作用，同時提出了高等教育監管的基本原則。
（一）外部監管和機構自治結合
外部監管與高等教育機構的內部治理共同保障著高等教育的質量。2009年以來，學生貸款公司提供的學費在學校收入中的占比不斷上升，大量的公共財政撥款和具有資質的學生貸款增強了社會對高等教育及其監管體系的關注度。總體來看，資的學生貸款是高等教育機構本科教育經費的主要來源。政府主要通過對學生數量的控制影響學生貸款的數額，減少資助系統潛在的損失并避免資助過程中的欺詐行為。獲得學生貸款的高等教育機構，其內部的質量保證體系、財務運行和內部治理的信息均需符合高等教育財政撥款委員會和學生貸款公司的要求。
由于學生的利益主要由其所在的教育機構保障，確保外部監管有效性的同時，促進教育機構的內部保障體系完善，以及建立學生和機構間的合作關系尤為重要。事實上，面對日益激烈的競爭，高等教育機構內部開展了有效的法人治理和專業治理。由于外部監管系統對多元化的高等教育機構施以紀律處分的權力有限，該報告建議簡化外部監管，尤其是直接財政撥款和學生貸款對高等教育機構的要求，將監管重心向機構內部傾斜，強化機構自治，如專業質量審核等均由機構自行進行。
外部監管和機構自治的結合有利于監管目標的實現，保障了高等教育機構的質量及其在政策和監管目標實現后的自治。認識到高等教育質量的保障主要依靠機構自治，英格蘭高等教育撥款委員會了以教學質量評估為中心的高等教育治理框架，該治理框架與質量保障署開展的工作是保障高等教育機構質量的主要舉措[12]。盡管外部監管和自我監管結合的模式發揮了有效作用，公平貿易辦公室的報告認為，該監管模式的透明度和問責體系仍存在較多問題。
（二）發揮市場機制的作用
以資學生貸款為收入主渠道的模式加劇了高等教育機構間的競爭，市場機制在高等教育領域的積極作用日益凸顯，其有效實施的基礎是機構自治、學術中立及基本的外部監管。盡管市場機制對機構的教育質量和學生學習效果的影響需作進一步評估，但在促進高等教育機構及時向社會公布其質量和治理情況，以及高等教育機構關閉時對學生利益保護的體系構建等方面發揮了積極作用。
2012年10月起，英國所有大學均需公布“信息一覽表”（Key Information Sets），其內容主要包括本科課程的學生滿意度、畢業生就業情況、學費和住宿費、課程要求和考核、內部治理結構等。信息一覽表有利于學生對比不同學校的信息，選擇合適的學校。同時，一年一次面向所有大學的全國學生調查（National Student Survey）通過收集在讀學生對于所在學校和所學課程的評價和建議，在幫助學生選擇學校，促進高等教育機構改進條件以改善學生的學習體驗，以及增強高等教育機構間的競爭等方面均發揮了重要作用。隨著競爭的加劇，高等教育機構也不斷認識到向社會準確及時公布機構相關信息的重要性。
英格蘭建立了高等教育學分轉換框架，學分轉換為學生在機構內的專業調整和機構間轉學提供了基本方式和途徑。市場機制也增加了學生在不同高等教育機構間轉學的可能性，貸款公司提供的資貸款對學生專業調整或轉校提供了有利條件，大部分的高等教育機構也制定了有利于學生專業調整和轉學的政策。關于學生轉學的問題，高等教育機構所提供信息的準確性也影響著市場機制的作用，因此，當前改革的重點之一是確保學生在專業或機構調整時能夠獲取關于機構的準確無誤的信息。
（三）改革的基本原則
該報告提出的高等教育監管系列原則主要包括保護高等教育的國際聲譽是社會的公共利益，應努力發展一個強大、充滿活力、富有國際競爭力的高等教育體系；學生作為高等教育的主要出資人和首要受益者，其利益的保護非常重要；尋求高等教育質量提升、公平和持續性發展是高等教育利益相關者的法定權利，這些利益相關者包括學生、機構的其他出資人、雇主、社會、政府和大學；高等教育機構的自對其實現辦學目標極為重要，其自治應透明并接受公眾問責；應充分認識高等教育機構的內部治理在維護學生和公共利益方面的作用；高等教育具有極強的公益性，應建立透明的高等教育財政撥款問責機制；僵化、忽略機構多樣性的外部監管既不適應也不可能促進高等教育的發展；外部監管只應被視為其他機制不足以應對高等教育挑戰時的補充，外部監管和自我監管結合的模式積極促進了高等教育發展；為最大程度地維護公眾利益，英格蘭高等教育撥款委員會（或類似組織）需制定能完全確保高等教育機構質量的監管框架。
五、改革的具體措施
（一）嚴格行業準入
監管報告指出，高等教育機構注冊備案作為外部監管的基本方式，其權威性需進一步增強；申請注冊的機構須符合相應的學位授予權和（或）學校名稱的要求；為促進高等教育機構提供真實準確的信息，應指定專門的注冊備案審批機構。報告同時強調，鑒于高等教育機構的多樣性，注冊備案也需具有一定的靈活性，對高等教育機構注冊備案本身的實施也需要加強監管。高等教育機構須符合確保其實現辦學目標的要求，如質量保證體系、內部治理和財務、學生投訴和糾紛解決及利益保護等。同時，機構為獲得學生貸款和（或）財政撥款，還需符合貸款公司或公共財政撥款機構在學費最高限額、公共財政撥款使用問責和審計等方面的要求。以上措施的實施，將積極促進注冊備案的高等教育機構頒發的學位或資格證書獲得更多的社會認同。
（二）設立監管領導機構
該報告指出，需要成立負責高等教育監管協調和戰略制定的領導機構。鑒于此，英格蘭高等教育撥款委員會應與入學公平辦公室合并，更名為英格蘭高等教育委員會。新成立的英格蘭高等教育委員會將繼續保持與市場管理局及各高等教育機構的合作，并在繼續負責原有撥款事務的基礎上，領導高等教育機構的監管工作，其工作主要包括負責高等教育機構注冊備案；必要時對高等教育機構采取制裁措施；對高等教育機構教學、科研和知識轉化的財政撥款；領導并協調高等教育機構的監管；推動實施學生保護機制。此舉也將避免高等教育不同監管主體工作間的交叉和重復。
（三）保持共同監管模式
監管的透明度和問責對監管的實施成效有著極大影響。報告建議由新成立的英格蘭高等教育委員會全面評估高等教育監管工作，并指出當前的質量評估應基于外部共同監管和內部自治相結合的模式，公正對待不同教育機構，積極回應發展變化的內外部環境尤其是學生的需要，提高經費投入的價值并減小外部監管為高等教育機構帶來的壓力，重點關注學術質量保障體系，及時向學生和其他利益相關者提供機構的信息，確保高等教育質量符合歐盟標準并認識到跨國開展教育合作的重要性。
（四）保護學生利益
在發展變化的高等教育環境中，作為主要出資人的學生，當所在的高等教育機構或專業停辦時，其利益尤其需被充分保護。該報告指出，注冊體系簡化和加強高等教育行業準入等措施并沒有消除威脅學生利益的風險。在避免此類事情發生時學生學習連續性不被影響方面，目前仍有很多問題有待解決。
根據該報告，新成立的高等教育委員會是學生和公眾利益的代言人，在機構關閉事件發生時，高等教育基金會應制定相應的預案，與高等教育機構共同努力，保護學生和公眾的利益，確保學生能進入其他機構繼續學習。高等教育基金會與教育機構的積極對話和其干預教育機構的權利，為其履行以上責任提供了基礎。值得注意的是，該干預機制只有在其他可能發揮同樣作用的措施均無效的情況下才被啟動。報告同時指出，對政府和雇主等其他利益相關者的利益，高等教育委員會也將予以關注。
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