發布時間：2023-05-05 08:57:41
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們為您精選了8篇的公司法學論文樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發，請盡情閱讀。
南京人口管理干部學院 劉政
聲明：本文章僅代表個人觀點，不涉及任何商業，政治單位及個人，文章版權屬本作者，翻版必究，引用注明作者及出處。
讀了韓寒的文章我不禁對我們的中國政府產生了深深的懷疑，聯系自己切身實際所遇我更為我們的學校感到恐懼和悲哀！
曾經我對咱們思想道德與法律基礎老師賴紅那種尖銳批駁中國政府的行為不以為然，甚至一度鄙視之，現在我才明白當初的我是多么的幼稚和無知！當年汶川大地震的時候我們都竭力捐款捐書多么希望自己的一份心意能交到受災同胞的手里，安撫他們悲痛的心，讓他們知道祖國沒有拋棄他們，政府沒有忘記他們，同胞沒有嫌棄他們。可是我們的政府做了什么？眾所周知我們地震募集捐款730多億，但真正投入災區不到200億，請問我們剩下的530多億去了哪里？我們捐的錢并沒有通過政府的手到達災區人民手上，誰有知道西南五省旱災我們捐的錢又有多少能到達那些迫切需要水源的災民的手上呢？
人無信不立，一個政府如果不能對他的人民負責，一個國家如果不能對他的公民誠信，那么這個政府終將被他的下一代取代。同樣一個學校如果沒有公信力，同樣會被他的學子拋棄，最終淪為歷史的塵埃！
公信力，《現代漢語詞典》的解釋是：使公眾信任的力量。公信力的概念源于英文詞Accountability，意指為某一件事進行報告、解釋和辯護的責任；為自己的行為負責任，并接受質詢。公信力是指在社會公共生活中，公共權力面對時間差序、公眾交往以及利益交換所表現出的一種公平、正義、效率、人道、民主、責任的信任力。公信力既是一種社會系統信任，同時也是公共權威的真實表達。而在我們學校我絲毫沒有感到有公信力的存在，3月19日晚上1，2點鐘的時候有小偷從我們宿舍的陽臺翻進了我們的房間，并在廁所燈光大亮的情況下偷走了我放在枕頭下可愛的N86手機，舍友放在衣服里的錢和手機也不翼而飛了，最可惡的是我那酷似存折的學生證也被順手牽羊拿走了。
醒來我只是著急自己丟了手機，并沒有其他想法，但事后想想我不禁嚇出一身冷汗，這次丟的是手機，下次如果我們醒著那丟的不就是命嗎？要知道那些小偷為了錢可是什么事都做得出來的，在一個號稱現代化的高等教育學院里，在眾多保安，宿管，監控的監視下那些毛賊依然能夠來無影，去無蹤。我不禁要質詢我們的學校難道這就是你們的保安體制？一個大學居然讓外來人員在深夜進入了他們學生的寢室，公然盜走了他們的財務，直到現在還逍遙法外。這樣的寢室誰能住的安心？
根據《中華人民共和國教育法》“學校有責任和義務保證學生在校期間的財務和人生的安全，發生意外學校需依法對學生進行賠償”。根據《中華人民共和國消費者權益保護法》“顧客在商家消費，商家需保證顧客在消費期間的財產和人生安全，發生意外需依法對顧客進行賠償”。我們與學校之間構成了商家與消費者的關系，我們交給學校住宿費，學校就有義務為我們提供安全，舒適的住宿環境，保證我們的人生和財產安全。根據《中華人民共和國合同法》我們住宿費一交，我們與學校住宿協議已經構成，學校即有義務為我們提供安全的住宿環境，并為我們的損失埋單。事后我本想將此事曝光給媒體，但為了母校的榮譽我放棄了自己的想法，本來事情到此結束就罷了。
傳統公司法“填鴨式”的教學方法已經不能滿足當代社會對公司法方向人才的要求。文章認為在司法考試的背景之下，由于其著重考察學生的法律應用能力，所以公司法的教學也應做出相應的變革，緊緊圍繞著提高學生的法律應用能力這一教學目標，對公司法中的重點問題從理論和實務兩方面進行精講，以培養出應用型、復合型法律人才來滿足現實社會的需求。
[關鍵詞]
司法考試；公司法教學；應用型人才
一、公司法教學改革對于應用型人才培養的必要性
司法考試是國家司法部組織的從事法官、檢察官、律師及公證員這些法律職業的一種資格考試，其實質就是對應用型法律人才的選拔。其考試內容既包括理論法學的知識，又包括實體法和程序法的相關內容，但其考察重點是考生的法律應用能力，即應用現有的法律法規解決現實生活中案件的能力。司法考試自2001年開考以來，已經舉行了15次，為我國法治建設選拔了大量的應用型法律人才。在開考前幾年，是不允許即將畢業的大四學生參加考試的，后由于法學專業畢業生就業形勢不太樂觀以及法學教育與法律職業沒有實現很好地銜接，故在2008年司法部做出決策，允許大四學生參加國家司法考試，以此為契機，不僅實現了法學教育與法律職業的銜接，也推動了法學教育的變革。公司是我國經濟發展的重要載體，自改革開放以來得到了蓬勃的發展。經過30多年的發展，公司數量逐年增加，規模日益擴大，在對內對外交往中產生的法律問題也日益呈現出復雜化的趨勢，所以在司法考試中，對公司法也進行重點考察。公司法自1993年頒布以來，為了滿足不斷發展的社會關系，公司法經歷了2005年和2014年兩次修改，現行公司法律制度是比較完善和健全的。司法考試對公司法的考察重點非常突出，主要是對司法實踐中爭議較大、經常出現的那些法律問題進行考察，如股權轉讓、對內對外擔保、公司法人人格否認、股東代表訴訟制度等。傳統的“滿堂灌”、泛泛而談式的教學方法，根本沒法解決這些問題，使得學生不僅應試能力很差，而且對公司法律制度的應用能力也很差。基于以上這些原因，對公司法進行教學改革勢在必行。
二、公司法教學改革的基本原則
古人云：“萬事有利有弊。”允許大四學生參加國家司法考試也一樣，它對于我國的法學教育改革是有一定的啟迪作用，積極推動實踐教學的發展，但其對法學教育也提出了一定的挑戰，那就是忽視對研究型人才的培養。所以我們應當重視司法考試對法學教育改革的積極作用，但不能矯枉過正，不能對傳統的教學方法全盤否認，不能將法學教育變成圍繞司法考試的應試教育。原因在于，司法考試是側重于對應用型人才的選拔，而我國在法治國家的建設過程中，對法律人才的需求是多層次、多樣化的，還需要研究型人才和在基層從事法律服務的普通法律人才。在此背景下的公司法教學改革也應遵循一定的原則：1.堅持在傳統教學方法基礎上進行改革。我國的法學教育自改革開放以來取得的成績相當可觀，建立了健全的法學教育體系，注重法學基礎理論的教育和學生思辨能力的培養，并且培養了一大批優秀的法律人才，為保障國家的經濟建設和改革開放事業的順利進行做出了卓越的貢獻。現在進行的公司法教學改革，并不是對傳統教學方式的全盤否認，而是在原有的基礎上進行完善，在重視基礎理論教學的同時也要重視公司法的實踐教學，讓有實踐經驗的“雙師型”教師擔任本課程的教學，這樣能更好地把握這門學科在司法實踐中的重要問題與發展動態。使公司法的教學從單純強調高不可及、形而上的“學院派”向唾手可得、更多地解決現實法律問題的“務實派”轉變。2.以提高學生的綜合應用能力為改革目標。國家司法考試開考的前幾年，對于公司法的考察試題較簡單，側重于對單個法條的考察，而近幾年對公司法的考察主要是進行綜合考察，有些試題跨章節，有些試題是對整部公司法進行考察，比如說公司法中的訴訟制度等，所以要注重提高學生對公司法律制度的綜合運用能力。現代的公司法律事務不僅涉及法律知識，而且涉及財會和管理方面的知識，邵陽學院在進行公司法教學改革過程中，增設了會計學和財務管理兩門財會方面的課程，并鼓勵學生既要參加國家司法考試，還要參加注冊會計師考試。公司法教學改革不僅注重應用型人才的培養，也注重復合型人才的培養，增強學生日后解決公司法律事務的能力。
三、公司法教學改革的具體舉措
（一）教學理念由于司法考試對高等院校的法學教育帶來了一定的影響和沖擊，針對公司法的教學改革出現的問題展開了激烈的討論：課程設置怎樣體現應用型人才的培養目標？如何調整教學方式與教學內容？在允許大四學生參加司法考試的大環境下，公司法教學究竟是偏向應試教育還是力求理論與實踐的融合？如教學力求融合的話，那么融合的路徑與方式又是什么？在保證普通法律人才培養合格的基礎上，利用邵陽學院法學專業作為湖南省綜合改革試點專業的契機，充分認識到公司法律問題在現實生活中的多發性以及公司法在現行法律體系中的重要性，積極探索以培養專業復合型、應用型、跨國型人才為目標，輔以教學理念、課程設計、教學手段、師資建設等諸多方面的密切配合，積極實施公司法的教學改革。公司法課程的總體教學目標是著力培養學生具備較為扎實的公司法學術素養，具備國際視野與本土意識，通曉公司法理論和實務，掌握處理公司法律事務的相關實踐技能，具備學術批判性思維和常見法律實務問題處置能力，能夠在大型的跨國公司、國內的中小型公司從事法務工作，也能在各級政府部門、仲裁機構、司法部門、律師事務所等從事公司實務操作和法律實際工作。
（二）課程設計基于司法考試的考察特點以及社會對法律人才的客觀需求，對公司法課程教學內容進行了改革。首先，在課程開設的學期方面，將公司法的教學時間從原來的大二第一學期調整到大三第一學期，在學生完成其他主干課程尤其是民法、合同法、物權法等課程學習以后開設，有助于學生加深對公司法的理解與掌握。其次，在教學環節上，對基礎理論、法條解析、案例研討等板塊方面進行了調整，適當降低了對基礎理論的講授，強化了法條解析與案例研討，更是明確將公司法實務課等實踐環節列為課程的主要內容。最后，優化課程考核評價機制，定期安排學生撰寫小論文、案例分析作為平時的作業，平時成績與期末考試成績分別占課程成績比重的30%和70%，考核題目偏向客觀題、案例分析題等類型，引導學生關注與公司法相關的重大現實問題。
（三）教學方法第一，課堂教學環節。注重教學環節的創新和完整，著重教學過程中的啟發與互動環節。將以往滿堂灌的形式逐步調整為學生課前預習，教師課堂重點講解，組織專題案例討論以及布置學生課后進行專項練習。課堂講解和專題討論的時候，基本遵循以下步驟：首先對基本概念和法理進行介紹；其次對重點法條進行解讀；再次精心挑選一些司考真題讓學生進行課堂練習；然后挑選一些典型案例讓學生進行討論；最后，就與課程內容相關的理論前沿問題進行介紹，以便同學們開展研究性學習。通過這種課堂教學方式，激發學生的專業學習興趣和提升其解決實際問題的能力。第二，積極開展研究性學習。在全面、系統地闡述公司法基本理論的基礎上，將近年來公司法學在理論和實務方面出現的最新問題在課堂上加以介紹，如有限責任公司股權轉讓在實務中出現的問題等，此種教學方式能夠開拓學生的視野，將學習熱情很高的學生引領到學術前沿，對于研究型人才的培養是一種科學的方式。第三，實務教學環節。從法院、檢察院以及律師事務所等實務部門聘請老師來主講的。通過舉行公司法模擬法庭、設立咨詢、股東代表訴訟、股東直接訴訟、司法強制解散公司訴訟、公司的解散、破產等法律實務模擬活動，讓學生在真實的環境中體驗并掌握公司法相關法律機制的具體運作流程，實現法律職業與法律教育的銜接。第四，實踐基地環節。政法系加強與司法機關合作辦學，與邵陽市中級人民法院、邵陽市雙清區人民法院、邵陽市大祥區人民法院、邵陽市北塔區人民法院等十余家法院建立友好合作關系，建立了穩定的校外實踐教學基地，嘗試建立了本科教學的“雙導師制”，每年都安排學生到這些單位開展畢業實習和暑期社會實踐活動，讓學生可以近距離觀摩、親身實踐公司法的相關理論知識，培養處理相關公司法務的職業技能。
（四）師資建設邵陽學院在對公司法進行教學改革的過程中，也特別注重加強師資建設。擔任公司法教學的教師既要求具有民商法博士學位、同時還必須是兼職律師，也就是雙師型的教師。任課教師將其在公司法實務中碰到的一些法律問題的解決方法傳授給學生，并結合真實案例講解公司法及司法解釋的應用問題，這對于應用型人才的培養是非常有益的。另外，任課教師指導某些優秀的學生進行研究性學習，結合自身研究的問題，給學生講解如何選題、如何查找資料、如何找到解決問題的方法，對于研究型人才的培養是大有裨益的。所以，加強師資建設也是公司法教學改革不可或缺的一個環節。
一、公司分配的內涵界定：什么是分配？
1.1分配的內涵：《美國示范公司法》第1.40（6）條、第6.40條的界定
什么是公司分配？《美國示范公司法》第1.40（6）條是從“重實質而輕形式”的視角來界定的。所謂“分配”（distribution），是指公司對股東直接或間接移轉金錢或其他財產（公司自己股份除外）或設定負債的行為。分配可以股利的配發、股份的回購或回贖或其他取得自己股份方式，或公司負債的分配或其他方式為之。該官方注釋從三個方面，對如何理解公司法中的“分配”進行了解釋：1）哪些交易應視為分配？2）分配定義中的“間接”指向什么？3）股份股利是分配嗎？
首先，認定“分配”，是從公司交易行為所產生的實質效果來判斷，即一項交易行為是否導致公司資產從公司流向股東。《示范公司法》第6.40條對所有產生分配果的一切行為設定了統一的單一標尺。第1.40（6）條反過來界定了分配的內涵，包括：公司基于股份，而向股東轉移金錢或其他財產，包括現金股利、公司回購自己股份、公司本票或負債的分配以及自愿或非自愿清算之際的分配等。如果公司在分配后負債，例如向公司股東分配本公司債券，或采納分期回購方式取得自己股份，那么此類負債的創設、發生或分配事件，構成法律意義上的分配，而非隨后的公司債務的清償。
其次，認定“分配”，不論某項交易行為是否貼上“分配”的標簽，無論是直接的分配抑或“間接”的變相分配，只要產生分配的效果，均一概納入“分配”的法律規制之中。《示范公司法》中的公司分配定義中的“間接”一詞的含義，旨在包括這樣一種情形，即當一家被母公司控制的子公司，購買母公司的股份之際，或者類似的交易之際，在法律上視為分配，而非正常的股份買賣交易。這一術語也旨在包括任何其他的交易模式，只要交易的實質與典型的股利分配或股份回購相同，無論這種交易如何設計或貼上何種標簽，均不影響其視為實質的分配。
最后，《美國示范公司法》明確列明了股份股利不視為分配的理由。該法的官方注釋中指出：“分配”不包括僅僅改變股份單位的股份股利與股份分割形式。在美國公司法學理看來：股份股利是一項紙面交易（papertransaction），換言之，僅僅是公司資產負債表的左右兩側科目的數額的變動，公司資產并沒有現實地從公司流向股東，公司資產既未減損，股東也沒有實際獲得現實利益，這種交易之下的股份發行無須股東支付對價。因此，在美國，股份股利被排除在股份分配之外。
1.2AvelingBarford訴Perison公司一案：英國公司法對“分配”概念的反思
AvelingBarfordLtdv訴PerionLtd一案的解決，引起了英國公司法關于“分配”概念內涵的反思，導致了學理上對“分配”的重新界定。
「案情原告公司在沒有可分配利潤情況下，以遠低于獨立的評估師評估的價格出售部分財產，買方是Perion公司，由Lee先生控制，而他同時也是賣方公司的控股方。一年內，Perion重新出售該財產并獲得一大筆利潤。Aveling公司的清算人成功地追索這筆買賣的收益，主張perion公司是以建設信托（推定信托constructivetrust）持有該收益。法院主張，lee先生以如此低的價格出售財產，違反其對AvelingBarford公司的信義義務。而且perion公司知悉該事實，它作為推定信托（建設信托人—constructivetrustee）承擔責任。
「判決該交易行為無效，理由在于：1）普通法中的不法減資，表現為當公司無資產可供分配時的一種偽裝的分配或資本返還給股東，因此，該行為構成越圍，這種行為事后不能為股東所認可；2）該行為違反了董事的義務，且購買方知情。
本案之所以成為英國公司法學理的爭議焦點，在于面臨這樣一個問題，即“公司集團內部的低價資產買賣，究竟是否構成分配”。其背后的更為實質的追問是：公司法應該如何看待并界定分配的邊界？本判決的核心意見是：公司集團內部的資產買賣，亦可構成公司法的分配。其理由是：在公司沒有利潤之際，將公司資產低價賣給同一股東控制的另一家子公司，其實質是公司資本的返還，該項交易應該視為分配。本判決的貢獻在于澄清了這樣一個問題：當公司并非基于其章程，真實地行使出賣資產的權力，而系不法的資本返還之際，此項行為應視為不法分配，其效力不因股東事先授權或事后追認而認定有效。
在本判決的推動下，英國公司法學理建議將分配[1]的界定擴張解釋為：適用于資產分配給成員，或分配給以成員的指令，或實質上以成員的指令行事的第三方的交易之上。這一模式旨在確保AvelingBarford類型的個案也被納入分配的定性之中。[2]
二、公司分配的財務底線：可分配的“尺”在哪？
英美公司法學理達成這樣一個共識：除非公司法允許股東通過章程而保留股利分配的最終決定權，否則，股利分配的權利配置給董事。董事如何作出商業判斷，又須參照法定標尺。各國公司分配的標尺不一，大體有三：其一，傳統的資產負債表標尺（即累積盈余標尺），以大陸法系的公司法為例證；其二，現代以經濟現實為基礎的“負債比率和流動比率規則”，以加利福尼亞州公司法的分配標尺為例證；其三，美國的償債能力規則，以示范公司法的雙重標尺為典型。
模式1，資產負債表標尺（即累積盈余準則），[3]是指公司分配的資金，源于且只能源于公司的收益盈余。該準則所秉承的一個基本思想是：有經營收益方能分配，股利分配不得侵蝕或削弱資本。以《歐盟公司法第二指令》規定，如果公司年度財務報表所確定的凈資產已經低于實繳資本的數額與依據法律和章程不得予以分配的公積金之和，那么，公司不得向股東分配任何財產利益。這一表達，在德國公司法、日本公司法中幾乎是一致的。
這一分配標尺，實則并非嚴格的資產負債表標尺。在美國，嚴格的資產負債表標尺，是指純利標尺，以德拉華州公司法為代表。在純利標尺準則之下，股利分配不得超過公司的盈余。這里“盈余”，是指公司凈資產與股本的差額。股利可以從資本盈余中支付。該準則的一個基本思想是：有盈余，即可分配，不論是資本盈余還是收益盈余。相反，在收益盈余準則之下，除非特別允許，否則不能從資本盈余中支付股利，因為資本盈余不是收益盈余。
比較而言，似乎收益盈余準則比資產負債表準則更為合理，因為除非股東同意或章程允許，否則公司不能從資本盈余[4]中分配股利，從而防范了股東抽回資本。但實際上，無論是收益盈余還是盈余，均是以資產負債表右側帳目的記載為判斷公司分配的標尺。資產負債表不過是會計師對公司的財務的“定時快照”，換言之，“收益盈余”和“盈余”，不過是一個藝術化的術語、賬簿上的概念。企業存在帳上的盈余，并不意味有足夠的現金予以支付股利，也非必然能夠支付到期債務，因為公司分配是從資產負債表的左側科目而非右側科目支付的。
正是對傳統收益盈余準則對債權人保護表里不一的回應，美國現代公司法又出現了兩種模式，即加利福尼亞州公司的“負債比率和流動比率規則”，以及《示范公司法》（1984）的雙重破產法則。
模式2，加利福尼亞州公司法的股利條款安排，制定于1977年，標志著對傳統股利法規的全面決裂。直到那個時代，絕大多數州公司法的基石是一個法律概念-設定資本（statedcapital）。相反，加利福尼亞州公司法的基石則是一系列經濟現實：留存收益（retainedearnings）、資產負債比率（asset-liabilityratios）、清算優先權（liquidationpreferences）、和不能清償到期債務準則（aninsolvencytest）。依加利福尼亞州公司法，公司分配須符合以下兩個條件之一。條件之一，股利分配額度不超過公司的保留盈余。條件之二，公司如果沒有足夠的保留盈余，則公司的負債比率（資產總額與負債總額之比）必須高于11/4倍且流動資產必須大于流動負債（兩者之比，得出流動比率），或如果公司不能經營獲得利潤，從而達致前兩年已經支付的利息，則該公司的流動比率須大于11/4倍。[5]
加州公司法中的股利分配條款的設計，事實上往往超過公司貸方可在借貸協議談判中，基于磋商討價可獲得限制性保障。上述的規則可得出這樣一個推論：加利福尼亞州公司法在允許股東適當抽回投資和保護債權人利益以免股本的過度轉移的沖突上，達到了理性的平衡。
模式3，《美國示范公司法》的雙重破產準則，[6]即公司無論從資產負債表還是從衡平角度觀察，股利分配后，均必須具備償債能力。衡平破產準則（equityinsolvencytest），是指如果分配導致公司“是或將是”在衡平意義上不能清償到期債務，則禁止分配。
本準則之所以稱為“衡平破產法則”，是因為它是衡平法院判斷公司是否破產的準則，而非破產法典中的資不抵債的標尺。這一舊公司法的準則為幾乎所有的州所采納，并依舊保留在《示范公司法》（1984）第6.40（c）（1）中。衡平意義中的破產概念，關注的是企業資產的變現能力（liquidity），即公司解決到期債務的能力，而非公司資產與負債的差額。事實上，衡平破產法則更現實地體現了債權人的關懷。對債權人而言，更關注的是公司可迅速變現的現金或速動資產。[7]第6.40（c）（2）要求，公司分配后，公司的資產應等于或大于其負債加上（存在一些例外）公司解散時的高級權益證券的優先獲償額。第6.40（c）（2）授權，基于該目的而進行的資產負債的決議，應依據：1）在當時合理情形下，根據會計實踐和原理而準備的財務報告；2）在當時合理情形下進行的公允評估或其他方法的評估。決定公司的資產和負債，以及選擇可接受的判斷基礎，將留給董事會來判斷。根據6.40（d）進行判斷時，董事可根據第8.30條款依賴相關意見、報告、陳述聲明，包括公共會計師或其他人所準備或提供的財務報告或財務資料。
比較而言，模式2與模式3的分配標尺有相似也有差異。
模式2與模式3的相似之處在于一種共識：法定資本概念的虛幻與不具有合理性。在此共識之下，兩大公司法均取消了法定資本概念下的相關術語，如票面價值、庫藏股份，以及一些例外分配規則（機智股利法則、損耗股利和特殊股份回購）。兩者均將公司無對價地將公司現金或財產轉移給股東或無對價地對股東發生負債，適用同一限制，而不論這一轉讓或負債采納何種外在形式。當轉讓方，是母公司或是另一公司的子公司，則兩種模式均將這種限制適用到這種轉讓或債務的發生之上。可見：兩種模式文本的起草人均秉承這樣一個理念：建立在法定資本之上的規則安排，實質上是一種誤導，它導致債權人和高級證券持有人相信這種體系可以保護他們的利益。
模式2與模式3在相似的表面背后存在差異。兩種模式對法定資本模式引發的“誤述”（possiblemisrepresentation），采納了不同的法律對策回應機制。《加利福尼亞州公司法》的對策是：給予債權人和高級證券持有人以“他們原本認為可以從法定資本體系中所能獲得的保護”。而美國《示范公司法》（1984）試圖這樣糾正誤述：為債權人和高級證券持有人提供，立法者想象中的這些群體事實上從法定資本體系中所能獲得的保護。這一基本目標的差異，反過來在這些法案之間產生重大的不同：董事所擁有的相對自由度、股份回購情形中財務困難的債務的地位。兩者方式上的另一差別即是，加利福尼亞州公司法實際上（ineffect）是收益盈余準則的經濟學的翻版，而《示范公司法》實際上是損及資本準則的經濟學的翻版。[8]
三、我國公司分配的法律規則檢討
我國公司法中的分配規則，主要體現在《公司法》第33條和第177條的表達之中，這一條款設計的內涵是典型的資本信用原則的延伸，而且為嚴格的資產負債表標尺，其結構特色可歸納為：1）何為分配，法律并沒有給出一個清晰的回答；2）分配的標尺，采納是比傳統大陸法系公司法更為嚴格的資產負債表標尺；3）對于計算可分配利潤，其標尺在于必須是營業收入（收益盈余）；4）股東之間的分配標尺采納強制性規則，而非“選入或選出”的推定性規則，給予股東以可自我安排一個可能空間。
將域外公司法中的分配規制標尺與我國的分配標尺相比較，啟迪如下：
其一，分配的界定須“重實質而輕形式”，否則，將導致股東之間的利益失衡。
分配是什么，是一國公司法分配規則中的前提性難題。英美公司法的經驗與教訓、法律文本與司法個案，均清晰地表明了一個趨勢：“分配”的法律界定，必須秉承“重實質而輕形式”的理念，否則分配的邊界必然模糊，而相關利益群體必然無法達致最優的平衡，從而影響資本市場的發展與投資者的信心。英國AvelingBarfordLtdv訴PerionLtd的個案所隱含的問題，實際上在我國上市公司中大股東與上市公司之間的關聯交易中比比皆是，如果依據美國示范公司法的標尺，完全可以認定是一種分配行為。
其二，分配的底線標尺，應以給予債權人以切實利益保障為指引。
采納何種財務標尺作為允許公司分配的底線，與一國公司法對于資本信用原則的態度相關。在信奉資本維持原則的國家，一般將沿襲資產負債表標尺。這一標尺，初衷是以“債權人利益”定位的，但實際的效果，并未給予債權人以切實的保障。美國加利福尼亞州公司法和示范公司法的分配標尺的演變，可以作為一個反證或一個范本，反而提供了一個債權人“原本認為或事實上”所能獲得的保護。現代公司法改革之中，“資產信用”或許比“資本信用”更富有參考價值。
其三，強制性的分配標尺安排，或許是一個各方皆輸的非效率設計。
我國公司法分配中的“強制性提取兩金”規則，是一個相當欠缺效率的制度。我國學者指出：這種規則導致無法由董事會決議作期中、期末分配，形成每季盈余分配平衡的股利政策。而提撥法定盈余公積金，其實等于半調子的追加資本充足原則“。[9]這種強制性安排的表面邏輯是：利于外部債權人利益，利于公司利益，從而利于全體股東利益。這一邏輯推論，在域外公司法與公司財務學理與實證看來，是一個誤導與誤讀的理解。”立法對于留存收益的偏好，沒有考慮到公司型基金、投資型基金、希望資本退出的公司的特殊需求，縮小了公司法的適用空間“。[10]
公益金是一個有中國特色的資金來源項目，其歷史背景是我國長期以來實行“職工低工資，國家包住房，包福利政策”的產物，它實際上是對職工的負債。將公益金列入“所有者權益”項下，這意味著它屬于股東所有，這是對企業職工利益的損害。[11]規范的公司法和會計制度，要求職工福利從稅前列支，事實上等于免交所得稅，我國公司法這一安排，損害了公司出資人合法權益。[12]這一制度，即非公司本身所需，也非公司出資人所需，又損害了企業職工的利益，也未能真正地反映債權人的利益需求，可以斷言：這是一個各方皆輸的設計。
其四，有限公司（閉鎖公司）的分配，應給予股東以自由安排的余地。
大多數大陸法系的有限公司法，[13]均給予當事人自由安排分配的空間。這是一個自愿讓步而無損于任何他人的交易，法律干預沒有絲毫的正當性理由。這一空間，為高科技企業的出資多樣化，為發起人股東與新股東之間的風險公平配置，為當事人之間將雙方之間的“表決權與利潤分配請求權”分離等，均留有了可行的空間。上述情形，是一個商業游戲群體的合理需求。法律的禁止，無非是增添了當事人規避的法律成本與司法干預的事后成本。取消這一不必要的強制性禁止規則，將是一個無損于任何利益群體的帕累托效率最優。
「參考文獻
1、劉燕：《會計法》，北京大學出版社，2001年版。
2、《怎樣閱讀財務報告》，「美Merrill Lynch Pierce Fenner & Smith公司編著，閔豫譯，中信出版社。
3、Kummert， State Statutory Restrictionson Financial Distributions by Corporations to Shareholders， （pt.II），59 Wash.L.Rev.185，282-284（1984）
4、劉紹梁：《我國公司法制的迷思與挑戰-以公司法與金融法規修正為中心》，（企業與證券市場法規系列座談會），載《月旦法學》（No.84），2002年第5期。
5、邱海洋：《公司分配法律制度》（中國政法大學博士學位論文，未發表）。
6、郭鋒、王堅主編：《公司法縱橫談》，法律出版社，2000年版。
[注釋]
[1]1985年《英國公司法》指出：所謂分配，是指將公司資產以現金或其他形式分配給公司成員的任何一項交易。
[2]本案案情與相關檢討，See Modern Company Law for Competitive Economy， Capital Maintenance： Other Issues，June2000.
[3]對于盈余標尺，公司法通常也承認例外，如建設股息。建設股息，即建業股息，是指經營鐵路、港口、水電、機場等業務的股份公司，由于建設周期長，無法在短期內進行經營活動并獲得盈利，為了吸引投資人，籌資到足夠的資金，遂在公司章程中明確規定，公司可以將一部分股本分配給股東作為股息。其特色在于，股息源自股本，而非盈利。如我國臺灣公司法規定，其程序須事先獲得政府主管部門的批準，同時股息發放不得超過兩年。可以說，建設股息可看作是對公司未來盈利的預先分配。參見劉燕：《會計法》，北京大學出版社，2001年版，第324-325頁。
[4]道理在于：資本盈余仍為股東認繳的出資，往往視為股本同樣對待，被稱為準資本。
[5]Cal.Corp.Codeart.500，501，502.
[6]《示范公司法》第6.40條c款指出：如公司分配后發生如下結果，不得分配：1）在公司通常運營內，公司無法支付到期債務；或2）如果公司分配之際解散，則公司總資產不得少于總負債加上（除非公司章程另有規定外）公司解散時高級權益證券所享有的優先支付額。該優先權先于股東分配受償。
[7]所謂速動資產，是當你必須兌付突然急需時，可以立即拿給銀行的資產。它們是很快可以兌換成現金的那部分流動資產。這里不包括商品庫存，因為這種庫存還沒有賣出。因此，速動資產是流動資產減去庫存。速動資產凈額（netquickassets），，通過速動資產減去流動負債總額而求得。一個興旺的工業公司應該表現出速動資產適當地超過流動負債。這是對公司常務債務能力的嚴格而重要的檢驗。摘自，《怎樣閱讀財務報告》，「美MerrillLynchPierceFenner&Smith公司編著，閔豫譯，中信出版社。
[8]Kummert， State Statutory Restrictions on Financial Distributions by Corporations to Shareholders，（pt.II），59Wash.L.Rev.185，282-284（1984）
[9]劉紹梁：《我國公司法制的迷思與挑戰-以公司法與金融法規修正為中心》，（企業與證券市場法規系列座談會），載《月旦法學》（No.84），2002年第5期。
[10]邱海洋：《公司分配法律制度》（中國政法大學博士學位論文，未發表），第120頁。
[11]劉燕：《會計法》，北京大學出版社2001年版，第331-333頁。
[12]劉紀鵬：《對〈公司法〉修改的試點建議》，載于郭鋒、王堅主編：《公司法縱橫談》，法律出版社2000年版，第87-98頁
關鍵詞：對賭協議 種類股 制度構建
一、對賭協議效力之爭
（一）對賭協議的效力之爭概述
對賭協議，也叫估值調整協議，是投資方與融資方基于未來不確定的情況而做出的約定，約定情況出現與否決定著投資方和融資方的具體權利義務。對賭協議通過彌補企業價值被低估或者高估給對方造成的損失來實現雙方的利益均衡。對投資方而言，對賭協議能夠在一定程度上規避風險，因此備受國內PE投資者的親睞。
根據協議主體的不同，對賭協議可以分為投資者與目標公司簽訂的對賭協議及投資者與目標公司的股東或者實際控制人簽訂的對賭協議。現實中，對賭協議多屬后一種。因為與目標公司簽訂的對賭協議，效力存在較大爭議。“甘肅世恒案”作為國內首個PE對賭協議無效案引發極大關注，而該案的爭議焦點便是投資者海富公司與目標公司世恒公司的對賭條款的效力問題。在本案中，一審法院和二審法院都認定了海富投資公司與甘肅世恒公司的對賭條款無效，最高人民法院在再審中最終認定海富投資公司與目標公司即甘肅世恒公司的那部分對賭條款無效，而與目標公司股東即香港迪亞公司的那部分約定有效。由此可見，在我國實踐中，很難承認投資者與目標公司簽訂的對賭協議的效力。
（二）對賭協議效力之爭的根源
對賭協議有效無效的爭執在學術界也一直存在。雖然在對賭協議效力的認定中，對賭協議的具體內容起著至關重要的作用。但是根據對賭協議的一般約定事項，部分學者認為與目標公司簽訂的對賭協議是無效的，因為可能存在對債權人和其他股東利益的侵犯，或者不符合同股同權以及董事一人一表決權的公司法規定。也有學者認為對賭協議的本質是一種合同，應當遵守合同法意思自治的精神，只要其不存在合同法規定的合同效力瑕疵的情形，便應認定為有效。
對賭協議效力爭議多為投資者與目標公司簽訂的對賭協議的效力爭議。之所以此類對賭協議效力存在較大爭議，在司法實踐中一般都會慎重處理，是因為其涉及利益的多重性。同股同權是公司法股東平等原則的集中體現，對賭協議的存在與傳統公司法所堅持的底線相沖突，這是其效力之爭的根源。但隨著公司治理結構的完善和現代公司法制的建立，傳統原則可以存在例外。正如，公司原則上不得成為自己的股東，但是在特定情形下可以回購股份，這是對“中小股東保護”這種實質平等的追求。
（三）對賭協議存廢的兩難困境
對賭協議效力問題難以解決，另一原因是對賭協議存在與否是個兩難選擇。如果承認對賭協議效力，對賭協議與公司法現行規定的沖突如何解決？與目標公司簽訂對賭協議的情形下，債權人及其他股東的利益如何保障？如果否定對賭協議的效力，投資者的投資積極性降低，那么私營企業的集資困難如何解決？因此，對賭協議存廢存在兩難困境，如果不能在以上問題中找到突破，對賭協議在我國的發展將嚴重受限。
二、種類股制度概述
（一）種類股及其類型
種類股，也稱類別股，學界對其內涵存在爭議。有學者認為，種類股是指股份公司的股權結構里包含兩種以上在種類、性質、權利義務關系、利益效果等方面存在不同的股份。也有認為種類股是具有不同獲利權利和公司控制權的股份，即從狹義的角度認識該概念。筆者傾向于第一種理解。籠統來說，種類股包含兩種：普通股和特別股。普通股是判斷特別股的基準，是公司發行的最基本的股份。特別股又可以分為優先股、劣后股和混合股，是在利潤分配、剩余財產分配、表決等方面有特殊權利內容的股份。現實運用中，優先股使用較多，劣后股因其限制權利而不常被使用。
（二）種類股的效用
種類股的價值體現在特別股上，特別股通過對于權利義務的彈性調整，適應實踐中不同投資主體的需求。具體來說，種類股的效用主要有以下幾個方面：一是控制投資風險。對投資者發行特別股，可以擴大其選擇空間，使其能夠更合理地掌控風險。二是方便企業融資。融資者能夠按照公司發展計劃發行種類股，投資可以從中選擇適合自己需求的類型，降低了融資成本和難度。三是便于股權繼承。雖然在法律上股份公司的股權繼承并不十分復雜，但實踐中不少公司會在公司章程中對此進行限制。因為股權繼承有可能導致股東數量的激增、公司股份的分散，甚至公司控制權的轉移。但通過設定符合需求的特別股，便能夠解決上述沖突，使股權得以順利繼承。四是可以作為反收購手段。“毒丸計劃”，是目標公司防止敵意收購的一種手段，實質上是通過設定種類股來實現的。
（三）種類股制度在我國的立法現狀
我國2005年《公司法》并未明確種類股的具體類型，只是從形式的角度將股票分為記名和非記名股票。但第132條作出授權性規定，將本法之外其它種類之股份的設定權賦予國務院。2005年11月15日，國家發展改革委、科技部、財政部、商務部、中國人民銀行、國家稅務總局、國家工商行政管理總局、中國銀監會、中國證監會、國家外匯管理局聯合《創業投資企業管理暫行辦法》，其第15條規定：“經與被投資企業簽訂投資協議，創業投資企業可以以股權和優先股、可轉換優先股等準股權方式對未上市企業進行投資。”由上可知：首先，我國狹義立法并未給予種類股制度充分的重視，行政立法雖有補充但并不詳盡；此外，上述規定僅涉及種類股中的部分優先股種類，股份種類極少，股權結構簡單。
三、由對賭協議效力之爭看我國種類股制度構建的意義
（一）特別股能夠取代對賭協議而成為風險投資工具
在本文第一部分已經論述了對賭協議效力之爭的根源和對賭協議存廢的兩難困境。對賭協議之爭的根源是傳統和現代公司法治理理念的沖突，主要體現在是否堅持完全的同股同權這一問題上。與目標公司簽訂的對賭協議，在內容上涉及新股東即投資者權利的優先性，這是傳統公司法理念不能容括的。種類股制度能夠在股份種類設置上考慮到多重需求，為現代公司法所肯定。具體而言，種類股能夠調整股東表決權的有無、大小，公司利潤的分配方式，剩余財產的分配方式，股東身份的轉換等，使投資者能夠理性地選擇合適的種類以降低自己的風險，因此在功效上特別股可以取代對賭協議。
另一方面，對賭協議效力爭議影響到對賭協議現實存廢問題。對賭協議存廢存在進退兩難的困境，欲使對賭協議繼續存在，必須解決兩個問題：一是其內容與現行公司法的沖突，二是其內容對債權人及其他股東利益的影響。而這兩個問題在不改變現行法律的情況下，很難得到解決。因此，筆者認為，與其在對賭協議的效力問題上下功夫，不如構建種類股制度。種類股制度的構建不僅能夠取代對賭協議，避免現實爭端，更能夠解決諸如對賭協議之類的其他投資工具存在的難題。
（二）種類股的構建能夠適應公司法制現代化的要求
公司法制現代化是指一個國家按照現代公司制度的基本法律理念與原則去改造已有的公司法制度以適應自己社會經濟發展需要的一個歷史過程。要求公司法能夠盡可能地與社會經濟的現實狀況同步，進而成為國家經濟進步、競爭力提升的動力。對賭協議的出現就體現了投資者對特殊權利的多樣需求，而如上所言，種類股制度能夠有效地滿足該現實需求，這正與公司法現代化的目標相一致。種類股法律制度的完善是突破傳統公司法、適應現代公司法趨勢的重要舉措。
四、 由對賭協議效力之爭看我國種類股制度的具體建構
（一）我國種類股制度的立法模式
目前，世界主要發達國家在種類股制度的立法模式上主要采用法定式和授權式兩種。大陸法系國家基于嚴謹的立法思維多采用法定式，由法律規定可以設定種類股的具體事項，不可超出事項設置種類股。同時有的國家對特定類型股票所代表的權利義務作以限制。在這些國家，股東僅能夠在法律規定的范圍內或者按照法定方式行使在種類股選擇上的權利，自由度較低。但優勢在于，該制度能夠避免公司經營者利用其對公司的直接管理權損害股東利益。英美法系國家多采授權制，這種制度給予公司一定的自由權，使其能夠在其公司章程中規定種類股設置的具體事項，也可以授權董事會決定，不需要受公司法所制。
我國民商事立法多參考德國，筆者認為在種類股制度立法模式的選擇上也應主要采用法定式。首先，法定式能夠保證新的制度設置與我國民商事法律體系保持一致。此外，對賭協議效力爭端也反映出我國受傳統公司法制理念的束縛，而這種對傳統公司法理念的堅持不無道理。因此，我們不能采用授權制而將種類股設置的權力完全放開，同時也不能完全脫離我國現行法律框架。但是，法定式也并非絕對，筆者認為，在不涉及根本問題的層面法律不必事無巨細，而可以以授權制作為補充。
（二）我國種類股具體類別的設置
對于種類股類別的具體設計主要是對特別股的設置。公司法首先應當限定能夠設置特別股的基本事項，例如，表決權事項、股息分配事項、剩余分配事項、轉換權事項等。公司可以基于上述事項選擇設計優先股、劣后股或者混合股。發行優先股，可以滿足那些追求穩定收益的投資者的需求，同時可以對其表決權進行限制。劣后股雖然在實踐中很少被使用，但是可以運用劣后股制度設置特別股作為企業反收購的手段，也可以使用劣后股為條件來促進企業股權的順利轉讓或者繼承。總之，一些基礎的類別應當由法律明確規定，也可以在此基礎上，賦予公司通過章程自主設計法律允許的其他類型的權利。
種類股具體類別設定固然重要，但如果沒有配套的權利保障及均衡制度，種類股自身的實際功用將會降低。優先股股東可能濫用權利損害普通股股東或債權人的利益，劣后股股東可能因為權利限制而不能再正當范圍內享有利益。因此，在種類股類別的設置中，考慮權利義務之均衡十分必要。
參考文獻：
[1]朱錦清.證券法學（第三版）[M].北京：北京大學出版社，2011
[2]劉勇著.私募股權投資基金（PE）：中國模式及應用研究[M].遼寧：遼寧人民出版社，2010
[3]李建偉.公司法學[M].北京：中國人民大學出版社，2008
[4]曹興權.公司法的現代化：方法與制度[M].北京：法律出版社，2007
[5]趙旭東主編.公司法[M].北京：中國政法大學出版社，2007
[6]崔延花譯.日本公司法典[M].北京：中國政法大學出版社，2006
[7]鄭玉波.公司法[M].臺灣：三民書局，2004
[8]任爾昕.關于我國設置公司種類股的思考[J].中國法學，2010（6）
[9]平力群.日本公司法修訂及其對公司治理制度演化的影響——以種類股制度和股份回購制度為例[J].日本學刊，2010（5）
[10]韓靈麗.論類別股東制度的建立[J].河北法學，2005.1
關鍵詞：公司法；調適；職工權利；保護
中圖分類號：D922.5 文獻標識碼：A 文章編號：1674－0432(2011)－05－0338－2
現代公司如同一個微型國家，它不僅影響著其臣民(股東)和債權人的利益，而且影響著顧客、供應商、職工的利益。職工是公司的細胞，公司要發展，要有競爭力就要始終把調動職工的積極性放在首要的位置。從法律角度而言，職工的積極性與職工所享有的權利密切相關。因此職工權利的保護歷來受到各國公司法的重視，而與其他發達國家相比，我國法律對職工權利保護還很薄弱，2005年修訂的《公司法》雖然加強了對職工權利的保護。但是還存在著諸多的忽視與不足。因此迫切需要在公司法中制定更多的法律條款對其予以更充分的保護。本文即圍繞這一問題展開論述。
1 職工權利的內涵
若想了解職工權利的內涵，應從作為人的職工的身份演變入手，其身份演變的路徑是這樣的：自然人――公司人(組織人)――具有人力資本價值的公司人。由此得到一個具有三個層面的公司職工的權利結構：職工的自然性權利――作為“自然人”的權利；職工的組織性權利――作為公司“組織人”的工作權利；職工的人力資本權利――作為人力資本所有者的權利。
綜上對公司職工權利結構的分析，我們了解到公司職工的權利是以身份性和價值性為特征的綜合性的權利。因此，我可以把公司職工權利的內涵界定為：公司職工權利是以身份性和價值性為特征的綜合性的權利，它是建立在勞動者的人權基礎上，在公司組織中，以職工的工作權為主要內容的，以人力資本權利作為本質特征的權利總和。
2 我國《公司法》對職工權利的規定及其存在問題
2.1我國《公司法》對職工權利的規定及其職工權利保護的現實
我國2005年《公司法》加強了對職工權益的保護，主要體現在以下幾個方面：其一，職工董事制度。規定在《公司法》第45條第二款、第68條、第109條第二款。主要是國有企業或以國有企業為投資主體的有限責任公司的董事會成員中應當有公司職工代表，其他有限責任公司和股份有限公司的董事會成員中可以有職工代表。
其二，職工監事制度。新《公司法》第52條，第71條、第118條要求監事會成員中應當包括適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一。其三，保護職工利益。《公司法》第17條、18條明文要求公司執行國家有關勞動保護的規定，第18條第3款規定了公司在決定改制等重大問題，應當聽取工會和職工的意見和建議等。
總的來說，這些規定并沒有實際解決現實的問題。與世界其他國家相比，我國目前對職工權利的保護是非常薄弱的。一些企業，特別是一些民營企業，唯利是圖，為了追求利潤不惜漠視甚至嚴重損害職工權益。這主要表現在如下方面：(1)很多公司仍舊不與職工簽訂勞動合同；(2)工資水平低下并且工時長。據世界創造業協會2003年的數據統計，中國制造業工人的小時工資相當于馬來西亞、墨西哥的四分之一，是日本的四十分之一。而且很多公司的加班時間遠遠超過法律規定的時間。(3)職工福利權被排除、職工監督權形同虛設。(4)拖欠工資現象嚴重。由此導致的職工重大多有發生，例如吉林省的通鋼事件，這些都嚴重影響了社會的穩定、和諧。
2.2我國《公司法》對職工權利保護存在的問題
2.2.1沒有明確把職工列為《公司法》保護對象企業單純強調利潤，忽視“以人為本”可持續發展的經濟觀是職工權益保護薄弱的最根本原因。公司法第1條規定，“為了規范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。”這開宗明義的第一條，在確定其立法目的時，只是強調要保護公司、股東和債權人的合法權益，而對職工的合法權益卻只字不提。這顯然是沒有把職工權利放到同等地位。
2.2.2職工福利權缺少法律保障2005年以前的《公司法》第177條和180條規定，公司應在稅后利潤中提取5―10％法定公益金用于職工集體福利。但是，新公司法卻刪除了法定公益金的條款。筆者認為，刪除提取法定公益金條款至上的表現。使公司職工的福利權等發展性權利失去了法律保障。
2.2.3工會起不到應有的作用新《公司法》第18條第一款規定：公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛生等事項依法與公司簽訂集體合同。從理論上說，如果這些能夠得到充分實施，工會在保護職工權益方面就能起到決定性的作用。然而，在實踐中卻是例外一番情形。這是因為中國的工會同國外的工會是不完全相同的。外國的工會具有很強的獨立性，其不受企業管理部門的影響，可以完全獨立運作。工會的影響尤其在資本主義國家是很重大的。而我國的情況卻與國外截然相反。首先多數私營企業和外資企業根本不設立工會。其次，即便是國有企業設立工會，法律規定工會職能有四個：維護職能、參與職能、建設職能、教育職能。而在實踐中國有企業中設立的工會主要只負責職工福利、安排娛樂活動。并且更為關鍵的是，工會不是獨立的，而是完全從屬于企業的管理部門，其運作資金完全來源于企業劃撥。所以，工會在國有企業中的聲音也是很微弱的。僅是一個擺設而已。
2.2.4職工參與公司治理的權利流于形式《公司法》中規定了職工董事制度，但依據45條、68條和109條的規定，只有國有的有限責任公司中“應當有職工董事”，而其他的有限責任公司及股份有限公司只能“可以有職工董事”。這種規定不僅使職工的政治待遇因經濟性質的不同而呈現出不應有的差異，而且使大部分公司的職工不能參與公司的決策過程，同時亦與國際上倡導職工參與的廣泛性和深入性相悖。而且即使在國有主體的公司中對職工董事在董事會中所占的具體比例未作規定。這種做法完全可能造成由于人數少，比例低，以致職工董事在董事會中沒有影響力。當然《公司法》也規定了職工監事制度，但“職工代表的比例不得低于1／3”的比例相對偏低，而且作為一項任意性條款交給章程來確定，也可能使職工參與制度流于形式。
3 加強我國《公司法》對職工權利保護的建議
3.1職工應被列為公司法的保護對象
筆者認為，職工的權益不列為公司法的保護對象，不足以體現現代公司法的立法精神，也不符合社會主義本質要求。因此應將公司法的第一條，開宗明義，將公司、股東、債權人、職工及
其他利益相關者列于同等的保護地位。把公司職工合法權益的保護作為公司法一般指導性原則，以彰顯立法者對公司職工權利保護的決心與力度。
3.2《公司法》應恢復法定公益金條款
新《公司法》應當恢復提取法定公益金條款，使公司職工福利權得到法律保障。筆者認為新加條款可以設計為：“公司應當根據公司章程的規定，在公司稅后利潤提取一定比例的法定公益金用于職工福利。具體比例由公司章程規定，但是不得低于5％”。
3.3提高工會的作用
我國現行的《公司法》雖然明文規定公司應當為工會提高必要的活動條件。但是現實中工會的活動并沒有有效的維護職工的合法權益。因為工會并不是獨立的運作，它并沒有發揮其應該有的四大監管職能。通過對國內外工會的比較分析，筆者認為應取長補短，從以下幾個方面提供工會在保護職工權利方面的作用：首先應規定工會獨立于企業的管理部門；其次在《公司法》中規定具體的資金來開展工會運動，最后應當充分發揮工會的四大職能，有效的維護職工權益，使職工的工資、福利待遇等有更好的保障。
3.4完善職工董事與職工監事制度
職工參與公司治理在國外歷來被視為公司承擔社會責任的一種重要方式。德國《公司法》的規定，公司設監事會和董事會，監事會任免董事會成員并對董事會的活動進行監督：董事會負責公司的經營管理。對于這兩種機關，職工與股東原則上都有平等的參與權。有鑒于此，筆者認為我國《公司法》可從以下方面加以改進：一是規定所有的有限責任公司及股份有限公司都“應當有職工董事”，并明確規定職工董事在董事會中所占比例。二是提高職工監事的比例，如將公司監事會中職工代表的比例從不得低于“1／3”，改為與股東代表各占一半。
參考文獻
[1]梅慎實.現代公司機關權利構造.北京法律出版社，1999，175
[2]盧宏業.論公司法視野下的職工權利.中國優秀碩士學位論文數據庫，2008
[3]《中華人民共和國公司法》，第1條
[4]《中華人民共和國公司法》，第18條
關鍵詞：保賠保險保賠協會立法完善
一、我國保賠保險的立法現狀及其存在
保賠保險是保障與賠償保險的簡稱，主要承保船東在營運過程中因意外事故所引起的損失，以及因此引起的費用和船東承擔的損害賠償責任，這主要包括船舶侵權責任如污染責任、碰撞責任等，合同責任如貨物責任、拖帶責任、對海上旅客人身傷亡的責任等。其中，海上污染損害賠償責任已成為其最重要的承保對象之一。
我國現行立法中對于保賠保險并沒有明確的規定。雖然船東互保協會(以下簡稱中船保)作為經中國政府批準的船東互相保險的組織，是依照國務院頒布的《團體登記管理條例》的規定，在國家民政部注冊登記為全國性社會團體并由此依法享有社團法人資格的，但是依據現行法它卻不具有保險組織資格。因為我國《保險法》作為一部商業保險法，僅僅承認股份有限公司和國有獨資公司兩種保險組織形式，而保險公司以外的其它保險組織也只有保險合作社被獲得承認，因此依據現行法中船保尚不具有保險組織資格。
由此可見，盡管在上保賠保險屬于海上責任保險，但是依照我國現行法律規定它無法適用《保險法》和《海商法》相關規定。因為一方面，《保險法》明確規定只適用于商業保險行為，但保賠保險并非商業保險行為；另一方面，海上保險作為財產保險的一種類型，理論上屬于商業保險范疇，因此《海商法》關于海上保險的規定同樣無法適用于保賠保險。所以，盡管保賠保險在理論上被當作保險尤其是海上保險的一種類型，但是它卻無法適用《保險法》和《海商法》，而只能被當作是一項合同從而適用關于合同的法律規范。
由于保賠保險無法適用《保險法》和《海商法》的相關規定，因此保賠保險只能適用《合同法》、《民法通則》等關于合同的一般規定。但是，保賠保險作為海上責任保險合同，與一般意義上的合同有著許多重要的區別，因此單純適用《合同法》、《民法通則》等的規定不僅可能無法解決問題，也可能不夠妥當、合理。因此，現行法關于保賠保險的立法存在漏洞，有予以補充和完善的必要。
二、我國保賠保險法律制度的理論完善
對于保賠保險的立法漏洞可以通過法學理論和法律解釋的來解決。法學上關于漏洞補充的方法有很多，如習慣、法理或判例等。[1]由于我國并不承認判例的效力，因此我們只從習慣和法理兩方面探討這一問題。
首先，依習慣，保賠保險是作為海上保險尤其是海上責任保險來處理的，這無論是在我國保賠保險的實踐中還是在國際保賠保險實踐中都是如此，因此保賠保險應當適用海上保險的一般規定。
其次，由于現行法關于保賠保險的立法漏洞為一公開的漏洞，因此依法理進行漏洞補充時應主要采用類推適用的方法進行。依據“相類似案件應為相同之處理”基本原理，對于保賠保險應適用與其最為類似的事物的規范，由于在現行法律體系中與保賠保險最相似的類型是海上商業責任險，因此保賠保險可以類推適用上述關于海上商業責任險的規定。
不過，由于保賠保險所具有的特殊性及其會員封閉性，類推適用關于海上商業責任險的規定可能并不完全符合保賠保險的本質要求。例如，保賠保險中關于會費的約定與商業責任險的保險費的確定不同，因而關于海上商業責任險保險費的規定不能適用于保賠保險。另外，保賠保險當事人還可以依約定來排除相關法律的適用。因此，在不違反強行性規定的情況下，保賠保險首先應依據保賠保險合同的約定來處理，接著是《合同法》、《民法通則》等關于合同的一般規定；如果不能解決的，則應類推海上商業責任險適用《保險法》和《海商法》的相關規定。
三、我國保賠保險法律制度的立法完善
通過理論的方式并不能徹底解決保賠保險的立法漏洞，因此必須通過立法完善的方式來解決問題。保賠保險的立法完善應該包括兩個方面，一是關于保賠協會的立法，另一個則是關于保賠保險合同的立法。保賠協會的目的在于提供保賠保險保障，保賠保險是由保賠協會而不是其他的保險人來承保的，因此二者是相輔相成、合二為一的，必須將兩者聯系起來進行探討。
從理論上來說，通過立法來解決上述問題可以有許多選擇。有學者認為，至少有四種方法：一是借鑒英國立法例，修改《公司法》、將中船保這類擔保／保證有限公司規定于《公司法》中；二是借我國《海商法》修改之機，增補海上保險合同的種類，明確保賠保險合同的內容；三是按照《保險法》的規定單獨立法，另行規定中船保這類相互保險組織；四是將中船保界定為互益型團體，以區別于普通的社團，賦予其獨立的公司法人地位。[2]
上述觀點中，第一種和第四種在是行不通的，因為我國與英國對于公司的定義和要求并不一致。在英國，通常認為法人與有限責任是公司最本質的屬性，公司一般是指負有限責任的法人，因而英美法所指的公司不僅包括以盈利為目的的法人，還包括非盈利性的公司，保賠協會登記的保證有限公司即屬于此類。[3]但是，依據大陸法的，公司必須以營利為目的，相互保險公司并不構成真正意義上的公司。[4]我國現行《公司法》對此雖然并沒有直接規定，但是從《公司法》第5條的規定中完全可以看出其對公司應具有營利性目的的肯定。[5]因此，除非是對現行公司法體制甚至是整個制度做根本改變，否則我國《公司法》是不會規范非營利性的社團組織的。這樣，中船保作為非營利性團體，就不可能取得我國公司法人的地位和資格。因此說，第一種和第四種方法在我國根本行不通。
相對來說，第二種和第三種方法在理論上是比較切實可行的，而且兩種方法結合起來效果會更好：
1.保賠協會的立法完善
按照《保險法》第156條的規定，采取單獨立法方式來賦予中船保以保險組織地位和資格是目前較為妥善的方法。
首先，通過國務院行政立法的方式來賦予中船保以保險組織的地位和資格較為可行。一方面，法律的制定程序比較復雜，另一方面現行法關于保險合作社的規定即是由國務院采用行政法規的方式訂立的，因此以行政法規的方式來賦予中船保以保險組織的地位和資格更加可行。
其次，應該賦予中船保以相互保險的組織形式，而不是保險合作社的組織形式。雖然學者們對于相互保險與合作保險之間有無區別的態度并不一致，但從國際慣例來看，保賠協會通常采用相互保險這一組織形式。采取相互保險的組織形式既可以借鑒國外先進的立法和經驗，也便于對外的交流與合作，增強我國保賠協會的國際競爭力。
2.保賠保險合同的立法完善
通過單獨立法的方式可以賦予保賠協會以保險從業的資格和能力，但這并不足以解決保賠保險的立法規范，因此還必須通過對《海商法》的修訂，在“海上保險合同”一章中加入有關保賠保險的。有人認為應該在《海商法》第12章“海上保險合同”中加入“第7節：保障與賠償責任保險”，規定保賠保險合同的定義，保賠協會的法律地位、入會、合同的主要內容，會費的支付，第三人直接訴訟以及協會內部關系協調等內容。[6]筆者以為上述做法是可行的，但是規定如此之多的內容則值得商榷。因為保賠保險除了是一種保險合同外，它還是一種會員合同，保賠協會所具有的會員封閉性決定了它的排他適用性。因此，法律應該給保賠保險以更多的自由，就像英國1906年《海上保險法》第85條所做的一樣。過多的條文和規定限制只會與保賠保險和保賠協會的性質相抵觸，從而限制保賠保險的正常。因此對保賠保險的立法必須既考慮到對其進行規范和約束的必要，又要考慮到它的特性和發展要求。
基于上述考慮，采用英國的做法仍是目前較為合理的選擇，不過這并不意味著照搬英國1906年《海上保險法》的規定。一方面，以現在的眼光來看，該條規定有些過于原則性和簡單，難以適應新的形勢的需要；另一方面，該條關于相互保險的定義也有些過時，因為盡管在實質上仍然是一種相互保險的經營模式，但保賠協會已經取得了獨立的法人資格，保險是由保賠協會提供的，會員的保險索賠等事項是向協會提出而不是向會員提出的。
因此，我國保賠保險的立法應該在英國1906年《海上保險法》規定的基礎之上做進一步的完善。首先，應該對保賠保險的定義做一合理的描述，以確定保賠保險的范圍及其法律適用。其次，鑒于保賠協會的會員封閉性，對于有關會員的入會、保賠保險合同的主要內容、對會費的支付方式等內容則法律不予規定，而是由當事人自己解決，除了強行性法律規定外，可以排除相關法律的適用；但是為了解決其間可能存在的糾紛，還應該賦予協會和成員通過法律途徑解決內部糾紛的權利。最后，在涉及到第三人利益方面，例如通過先付條款、仲裁條款等禁止第三人的直接訴訟時，法律應規定上述條款不得對抗第三人依法享有的直接請求權。
[1]梁慧星著：《民法解釋學》，政法大學出版社1995年版，第269頁。
[2]安豐明：《船東保賠協會法律制度》，西南政法大學2004年博士學位論文，第182~186頁。
[3]梁建達編著：《外國民商法原理》，汕頭大學出版社1996年版，第320頁。
[4]［日］末永敏和著：《日本公司法》，金洪玉譯，人民法院出版社2000年版，第7~8頁。
關鍵詞：公司獨立人格 有限責任公司 公司人格否認
一、公司法人格否認的概念
其產生源于公司法人人格的異化和股東有限責任的濫用，最早是在英美法系國家的判例中出現的，之后為一些大陸法系國家所借鑒和采用。在德國被稱為“直索責任”，在日本則被稱為“透視理論”。就公司法人格否認的概念而言，并沒有形成統一的認識。但可以從其產生的背景和一些經典論述中去探討它的含義。公司法人格否認是與公司法人格獨立相對應的一項法律制度。傳統公司法賦予了公司獨立的人格，公司應當具有自己獨立的意志，以其財產獨立承擔責任，股東則以其所投入的資本為限承擔責任，即為有限責任。
二、公司法人格否認的法律特征
1、以承認公司具有獨立法人地位為前提。雖然公司法人格否認具有否認公司獨立法人格的功能，但它針對的是具有法人格且人格被濫用的公司。如果公司未能成立或者雖然成立但因嚴重違法情節而導致成立無效的結果（如因嚴重違反法定的設立程序或者設立條件而被有關主管機構或者法院依法撤銷或者解散等）則不屬于公司法人格否認法理或制度適用的范圍。
2、公司股東濫用了公司人格，且損害了債權人利益和社會公共利益。當股東存在濫用公司獨立人格和股東有限責任的行為，法律在承認公司法人人格獨立和股東有限責任時，降低了股東的投資風險。同時也通過一些制度設計對公司和股東的關系進行了限制，以維護交易安全、債權人利益和社會公共利益。
3、僅就具體個案中的特定法律關系否定公司的獨立法人格，不具有普適性。公司法人格否認“是對公司在某一特定情況下己經喪失獨立人格特性的一種確認和揭示，是典型的個案否定，是在追求法律關系的具體妥當性和實質正義性基礎上的一種反思性平衡”。它只是針特定個案，在該案中否定公司的獨立人格。
三、公司法人格否認制度的本質特征
公司法人格否認法理是指對照法人制度的目的，就某一公司而言，“貫徹其形式的獨立性被認定違反了正義、衡平的理念，并不對該公司的存在給予全面否定，而是在承認其法人存在的同時，只就特定事案否定其法人格的機能，將公司與其股東在法律上視為同一體。”由此可見，公司法人格否認制度的本質特征表現在以下幾方面：
1、公司法人格否認的前提是該公司具備獨立法人人格
公司法人格否認在個案中具有否認法人人格的功能，但它針對的是法人人格被濫用的公司，這意味著公司法人格否認必須以公司有效成立為前提，如果公司根本就未成立或成立無效，那么公司無法人格可言，更談不上公司法人格的否認。雖然公司的成立需要具備法定的條件，但是在實踐中，不具備法定條件的組織由于種種原因也可能獲得登記并成立。
2、公司法人格否認制度是在個案中對公司獨立人格予以否認
公司法人格否認不是對該公司法人格徹底、永久的否認，只是對特定法律關系中法人人格的否認。公司法人格被否認絕不是對法人組織的撤銷（關閉），不具有絕對的對世效力，它只是 “基于法人制度的目的在存在一定要件的情形下，僅就成為問題的該具體法律關系，并且僅就該特定當事人之間的法律關系，其法人格的效力被當作不存在來處理”。
3、公司法人格否認制度是對失衡的公司利益予以事后救濟的法律規制
從根本上說，任何法律規則的制定和運用，都是一種利益的調整，公司法人格否認也不例外，其根本的功能在于通過追究法人人格濫用者對公司債務的連帶責任，對因法人人格濫用而無法在傳統的法人制度框架內獲得權益救濟的當事人給予一種法律救濟，是對失衡的利益關系的再調整和再補救，以體現公司法律所要求的將利益和負擔公平、合理地分配于當事人之間的法律規范目的。
四、建立我國公司法人格否認制度應注意的幾個問題
1、最高人民法院及時作出司法解釋
從目前的理論基礎與立法技術上看，對公司法人格否認理論的條文宜粗不宜細，對于法律條文本身所不能夠一一包容的內容，可以在今后通過司法解釋的方法進行規范，待以后各方面的經驗與技術比較成熟后，再在立法中對之作出相對詳細具體的規定。
2、實踐中重視判例的作用
在重視成文法的同時，雖然判例在我國不具有法律淵源的意義，但在立法尚無明文規定的情況下，可以考慮司法實踐中由法官依據民商法誠實信用、權利濫用禁止等基本原則為法律基礎，發揮法官在特定條件下對法律進行解釋及法律漏洞進行補充的作用，通過法官的自由裁量權突破現有法律的具體規定，實現當事人雙方利益與社會利益三者之間的平衡，以判例來解決公司法人格否認理論適用的問題。
3、公司法人格否認濫用禁止
“一切有權利的人都容易濫用權利，這是萬古不易的一條經驗。有權利的人們使用權利一直遇有界限的地方才休止。”公司法人格否認制度是對傳統法人制度的補充和完善，如被濫用，不僅是對公司法人制度的一種沖擊，是對該制度自身存在價值的一種否定，還有可能導致新的不公平、非正義發生。
五、結語
近年來，我國不少學者對公司法人人格否認理論傾注了濃厚的興趣，甚至不乏激烈的學術爭論，他們大多把注意力放在公司人格否認的理論鋪墊與立法構想上，但是對于該制度在司法實踐中如何適用卻鮮有論及。筆者認為，公司人格否認案件屬于侵權案件，一般侵權行為的構成要件分析方法對于判定股東是否存在濫用公司獨立人格和股東有限責任同樣適用。另外，公司人格否認案件作為訴訟案件也有其特殊性，管轄法院、當事人的確定、舉證責任的分配、判決的適用效力等一系列程序性問題都與一般侵權案件有所不同。當然，要使紙面上的法成為現實法，法律制度的運行狀態至關重要，這就需要司法機關加強自身的相關制度建設，從而真正彰顯各級法院的威信與效能。
參考文獻：
[1]江平主.新編公司法教程[M].法律出版社,2003年第2版.
[2]江平,李國光.最新公司法條文釋義[M].人民法院出版社,2006年版.
[3]朱慈蘊.公司法人格否認法理研究[M].法律出版社,2000年版.
[4]孔祥俊.公司法要論[M].人民法院出版社,1997年版.
2014年4月自學考試的秘訣！點擊免費查看>>
專業
層次
學制
主要課程
音樂教育
專科
兩年
大學語文、基礎樂理、視唱練耳、基礎聲樂、基礎和聲、合唱與指揮基礎、基礎鋼琴、藝術概論、民族民間音樂、音樂欣賞、中學音樂教學法、計算機應用基礎、計算機應用基礎實踐、基礎鋼琴實踐、基礎聲樂實踐、
本科
兩年
英語(二)、中外音樂史、中外音樂欣賞、和聲學、音樂作品分析、歌曲寫作、音樂教育學、音樂美學、簡明配器法、歌曲鋼琴伴奏、聲樂實踐、歌曲鋼琴伴奏、聲樂實踐、歌曲鋼琴伴奏實踐、視唱練耳實踐、畢業論文
經濟法
專科
兩年
大學語文、法理學、憲法學、民法學、民事訴訟法學、公司法、經濟法概論、刑法學、合同法、稅法、國際經濟法概論、勞動法、計算機基礎、人力資源管理
本科
兩年
英語（二）、行政處罰法、行政復議法學、國家賠償法、經濟法學原理、企業與公司法、行政法學、勞動法、金融法概論、房地產法、環境法學、稅法原理、行政訴訟法、財務管理學（輔修）
市場營銷專科兩年政治經濟學（財經類）、高等數學（一）、基礎會計學、經濟法概論（財經類）、大學語文（專）、國民經濟統計概論、消費心理學、談判與推銷技巧、企業管理概論、公共關系學、廣告學（一）、市場營銷學、市場調查與預測、計算機應用基礎（含實踐）
本科兩年英語（二）、高等數學（二）、市場營銷策劃、金融理論與實務、商品流通概論、消費經濟學、國際商務談判、國際貿易理論與實務、企業會計學、國際市場營銷學、管理系統中計算機應用（含實踐）
公共關系本科兩年人際關系學、公共關系口才、現代談判學、公共關系案例、國際公共關系、公關政策、企業文化、創新思維理論與方法、領導科學、人力資源管理（一）、現代資源管理（一）、廣告運作策略
行政管理專科兩年大學語文（專）、政治學概論、法學概論、現代管理學、行政管理學、市政學、人力資源管理（一）、公文寫作與處理、管理心理學、公共關系學、社會研究方法、秘書工作 、計算機應用基礎（含實踐）
本科兩年英語（二）、當代中國政治制度、西方政治制度、公共政策、領導科學、國家公務員制度、行政組織理論、行政法與行政訴訟法（一）、社會學概論、中國行政史、中國文化概論、普通邏輯、財務管理學、秘書學概論、企業管理概論
漢語言
文學
專科
兩年
文學概論、中國現代文學作品選、中國當代文學作品選、中國古代文學作品選（一、二）、外國文學作品選、現代漢語、古代漢語、寫作等
本科
兩年
美學、中國現代文學史、中國古代文學史（一、二）、外國文學史、語言學概論、英語（二）、兩門選修課、畢業論文
涉外秘書學
專科
兩年
英語（一）、大學語文（專）、公共關系、外國秘書工作概況、涉外秘書實務、涉外法概要、
本科
兩年
英語（二）、中外文學作品導讀、國際貿易理論與實務、經濟法概論、秘書語言研究、公關禮儀、交際語言學、國際商務談判、中外秘書比較、口譯與聽力等
對外漢語
本科
兩年
現代漢語、實用英語、中國古代文學、中國現當代文學、外國文學、外國文化概論、對外漢語教學概論、英語表達與溝通（實踐環節）畢業論文等
英語翻譯
專科
兩年
英語寫作基礎、綜合英語（一二）、英語閱讀（一）、英語國家概況、英語筆譯基礎、初級英語筆譯、初級英語口譯、英語聽力
本科
兩年
中級筆譯、高級筆譯、中級口譯、同聲傳譯、英漢語言文化比較、第二外語（日 / 法）、高級英語、英美文學選讀、畢業論文
日語
專科
兩年
基礎日語（一二）、日語語法、日本國概況、日語閱讀（一二）、經貿日語、日語聽力、日語口語
本科
兩年
高級日語（一二）、日語句法篇章法、日本文學選讀、日漢翻譯、第二外語（英/法）、現代漢語、計算機應用基礎、日語口譯與聽力、畢業論文
英語
專科
兩年
綜合英語（一二）、英語閱讀（一二）、英語寫作基礎、英語國家概況、英語聽力，口語等
本科
兩年
英語寫作、高級英語、英美文學選讀、英語翻譯、經貿知識英語、口譯與聽力、二外（日語）等
外貿英語
專科
兩年
綜合英語（一二）、英語閱讀（一）、英語寫作基礎、英語國家概況、國際貿易理論與實務、英語聽力、口語、外貿英語閱讀等
本科
兩年
英語寫作、高級英語、英美文學選讀、英語翻譯、經貿知識英語、外貿口譯與聽力、二外（日語）等
公共事業
管理
專科
兩年
計算機應用基礎、公共事業管理概論、社會學概論、管理學原理、人力資源開發與管理、公共關系、社會調查與方法、行政管理學、文教事業管理、計劃生育管理、秘書學概論、計算機應用基礎（實踐）等
本科
兩年
英語（二）、公共管理學、公共政策、公共事業管理、公共經濟學、非政府組織管理、行政法學、人力資源管理（一）、管理信息系統、畢業論文等
工商企業
管理
專科
兩年
計算機應用基礎、基礎會計學、經濟法概論、國民經濟統計概論、企業管理概論、生產與作業管理、市場營銷學、中國稅制、企業會計學、人力資源管理、企業經濟法（輔修）、民法學（輔修）；
本科
兩年
英語（二）、高等數學、管理系統中計算機應用、國際貿易管理與實務、管理學原理、財務管理、金融理論與實務、企業經營戰略、組織行為學、質量原理、企業管理咨詢、合同法（輔修）、行政法學（輔修）。
國際貿易
專科
兩年
高等數學、法律基礎、計算機應用基礎、英語、國際貿易實務、國際金融、國際商法、中國對外貿易、WTO知識概論、市場營銷學等
本科
兩年
國際市場營銷學、世界市場行情、國際商務談判、企業會計學、國際運輸與保險、西方經濟學、外國經貿知識選讀、涉外經濟法、經貿知識英語等
金融管理
專科
兩年
證券投資分析、保險學原理、銀行會計學、商業銀行業務與管理、貨幣銀行學、財政學、經濟法概論、基礎會計學、管理學原理等
本科
兩年
管理會計實務、國際財務管理、公司法律制度研究、英語（二）、電子商務概論、組織行為學、風險管理、高級財務管理、審計學、政府政策與經濟學等
會計（電算化）
專科
兩年
英語（一）、大學語文、高等數學（一）、基礎會計學、國民經濟統計概論、數據庫及應用、財政與金融、會計電算化、成本會計、財務管理學、計算機應用基礎、經濟法概論（財經類）
本科
兩年
高等數學（二）、、英語（二）、數據結構、審計學、管理學原理、通用財務軟件、計算機網絡基礎、財務報表分析（一）、金融理論與實務、高級財務軟件、操作系統。加考課程：會計電算化、財務管理學、成本會計、基礎會計學、政治經濟學（財經類）
人力資源
管理
專科
兩年
管理學原理、組織行為學、人力資源管理學、人力資源經濟學、企業勞動工資管理、勞動就業論、社會保障、勞動與社會保障法、公共關系學、應用文寫作等
本科
兩年
企業戰略管理、人力資源戰略與規劃、人力資源培訓、人事測評理論與方法、人力資源薪酬管理、績效管理、人力資源開發管理理論與策略、管理信息系統等
文化事業
管理
專科
兩年
英語（一）、寫作、中國文化概論、文化管理學、文化行政學、文化政策與法規、文化經濟學、文化策劃與營銷、藝術概論、社會學概論、民間文學、計算機
文化產業
本科
兩年
英語（二）、中國文化導論、文化產業與管理、文化產業創意與策劃、文化市場與營銷、外國文化導論、媒介經營與管理、文化服務與貿易
經濟信息
管理
專科
兩年
高等數學、計算機網絡基礎、計算機應用技術、計算機軟件基礎、計算機組成原理、經濟信息導論、計算機信息基礎、信息經濟學等
本科
兩年
英語（二）、應用數學、中級財務會計、計算機網絡技術、社會研究方法、網絡經濟與企業管理、數據庫及應用、電子商務概論、高級語言程序設計、應用數理統計、經濟預測方法。
游戲軟件
開發技術
專科
兩年
英語（一）、高等數學、計算機游戲概論、高級語言程序設計、游戲作品賞析、計算機網絡技術、游戲軟件開發基礎、市場營銷、動畫設計基礎等
本科
兩年
英語（二）、游戲創意與設計概論、可視化程序設計、藝術設計基礎、多媒體應用技術、DirectX、Java語言程序設計、游戲開發流程與引擎原理、游戲架構導論、軟件工程、游戲心理學等
電子商務
專科
兩年
電子商務英語、經濟學（二）、計算機與網絡技術基礎、市場營銷（三）、基礎會計學、市場信息學、國際貿易實務（三）、電子商務概論、商務交流（二）、網頁設計與制作、互聯網軟件應用與開發、電子商務案例分析、綜合作業
本科
兩年
英語（二）、數量方法（二）、電子商務法概論、電子商務與金融、電子商務網站設計原理、電子商務與現代物流、互聯網數據庫、網絡營銷與策劃、電子商務安全導論、網絡經濟與企業管理、商法（二）
信息技術
教育
本科
兩年
英語（二）、物理（工）、數據庫原理、數據結構、計算機網絡與通信、計算機系統結構、軟件工程、數值分析、面向對象程序設計、計算機輔助教育、高級語言程序設計、數字邏輯、中學信息技術教學與實踐研究
計算機
及應用
專科
兩年
大學語文、高等數學、英語（一）、模擬電路與數字電路、計算機應用技術、匯編語言程序設計、數據結構導論、計算機組成原理、微型計算機及其接口技術、高級語言程序設計（一）、操作系統概論、數據庫及其應用、計算機網絡技術
本科
兩年
英語（二）、高等數學、物理（工）、離散數學、操作系統、數據結構、面向對象程序設計、軟件工程、數據庫原理、計算機系統結構、計算機網絡與通信
電子政務
專科
兩年
行政管理學、公文寫作與處理、公共事業管理、行政法學、經濟管理概論、辦公自動化原理及應用、政府信息資源管理、電子政務概論、管理信息系統、計算機應用技術
本科
兩年
