發布時間：2023-03-07 15:04:32
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本協議雙方當事人：
轉讓方(以下簡稱甲方)
甲方： 身份證號：
受讓方(以下簡稱乙方)
乙方： 身份證號：
甲乙雙方在平等、自愿、協商一致的基礎上就甲方將自己合法擁有的一套房屋轉讓給乙方一事，達成轉讓協議，以共同遵守。為明確雙方的權利和義務，根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國城市房地產管理法》規定，訂立合同如下：
第一條 房產坐落、位置、結構、層
次和附屬設施
1、本合同所出售房屋坐落在___市___街___巷___號(不足部分可以補充)
2、該房屋為：樓房室廳衛(別墅、寫字樓、公寓、住宅、廠房、店面)，房屋的建筑面積___平方米(包括臥室、客廳、衛生間、廚房、陽臺、及其附屬設施)、實際使用面積___平方米。
3房屋質量： 裝修狀況 ，其他條件為 ，該房屋(已 / 未)設定抵押。 (不足部分可以補充)
4、該房地產產權類型： (有房產證或國土使用證)
5、出售房屋的《房地產權證》證書號碼為： 國有土地使用權證號為 ： 共有權證號為 ： 該房屋占用范圍內的土地使用權隨該房屋一并轉讓，該房屋的相關權益隨該房屋一并轉讓。
6、房屋現有裝修及其他配套物品、設備情況詳見合同附件。
第二條 甲方對產權的承諾
甲方不得隱瞞與轉讓房產相關的重要事實，必須保證其對轉讓房產擁有完全的所有權，保證上述房產沒有設定擔保、沒有權屬糾紛及債權債務糾紛，保證該房屋不受他人合法追索，若發生買賣前即已存在任何糾紛或權利障礙的，概由甲方負責處理，并承擔相應法律責任，由此給乙方造成經濟損失的，由甲方負責賠償;除補充協議另有約定外，有關按揭、抵押、債務、稅項、未結款項及租金等，甲方均在出售該房屋前辦妥。出售后如有上述未清事項，由甲方承擔全部責任，由此給乙方造成經濟損失的，由甲方負責賠償，與乙方無關。
第三條 轉讓價格和付款方式
1. 轉讓價格
雙方商定該房屋轉讓價格為(人民幣) ，大寫(人民幣)
2. 付款方式
a.此房價款為甲方凈價，甲方不支付交易中的任何費用。
b. 甲方收到乙方定金 元整，待乙方申請的貸款批準后，即可為乙方準備辦理 過戶手續。甲方需積極配合乙方辦理貸款手續。(以收據收條為準)
c. 辦理過戶手續當日乙方交付甲方首付款 元整。(以收據收條為準)
d. 余款 元整，由銀行直接劃撥給甲方
e. 買賣上述房產交易過程中產生的一切費用，均由乙方承擔繳納，甲方不承擔任何費用。
甲方在收款時應向乙方出具收據。
第四條 房屋交付
雙方協商議定甲方應于本合同生效之日起 日內，將上述房屋的全部鑰匙交付乙方，并在雙方在場的情況下由乙方對房屋進行驗收。乙方如無任何異議，視為該房屋情況符合本合同約定，甲方完成房屋交付，上述房屋的占有、使用、收益、處分權歸乙方行使。同時應移交有關房產的全部資料(見清單)。每逾期一日，甲方按房產總價格 ‰支付違約金，超過一個月則乙方有權解除合同，并由甲方承擔 %違約金。
第五條 房屋過戶
房屋交付乙方后，甲方將在取得房屋產權證后應立即辦理轉讓手續到乙方名下。辦理產權證轉讓手續等相關費用由乙方承擔。甲乙雙方應積極配合辦理過戶手續， 方負責辦理房屋過戶， 方予以充分協助，因甲乙任何一方不配合所造成的損失，由責任方賠償守約方。
第六條 關于產權的約定
甲方將上列房產轉讓后，按雙方簽訂的轉讓合同履行相關的權利和義務，假如所轉讓房產目前未辦理房產證、土地證，今后條件允許辦理房產證、土地證，則按照以下幾款執行：
1、在辦理此房屋產權證，土地證及其手續時，甲方應協助乙方將此房屋產權證，土地證產權辦理為乙方 名下，所需一切費用，由乙方承擔。
2、如因政策原因不能將房產證、土地證直接辦理為乙方名下，甲方須協助乙方辦理房屋產權證、土地證及其過戶手續，過戶手續所須一切費用由乙方承擔。
3、如在本房屋買賣合同成立后，無論是否辦理房屋產權證，土地證及其過戶手續，乙方有權將此房屋出租出售，甲方不得干涉。
第七條 保證
1、甲方保證自己對該轉讓房屋擁有處分權，轉讓該房屋不存在法律上的障礙。甲方保證本協議轉讓之房產不存在任何形式的轉讓、抵押、變賣等事宜，不受任何第三人主張任何權利，如發生上述任何原因所產生的糾紛，一切責任由甲方承擔，因房屋產權發生的經濟糾紛及費用等亦由甲方承擔。
2、房屋移交前，甲方應保持房屋原有結構，負責搞好通水、通電、公共設施給乙方使用，保證乙方不存在任何房屋正常使用的瑕疵，房屋移交前所發生的水電費、物業費等相關費用由甲方負責，移交后由乙方負責。
3、甲方在房屋及房產證書交乙方后、房產過戶辦理前不得實施有礙乙方正常使用房屋的行為，更不得將房屋再賣他人。否則，應向乙方支付購房款5%的違約金，并承擔由此給乙方造成的一切損失。
第八條 雙方責任
1. 甲方保證出售房產符合國家房產上市的規定，并保證產權清晰，無抵押、查封和任何糾紛，保證所提供的材料真實有效，不含虛假內容，若有違反上述約定造成的責任由甲方承擔。
2. 甲方應在_____年_____月_____日將該房產交付乙方(以銀行劃撥余款日為準)。室內現有家電、家具隨房屋交接贈送給乙方。
3. 甲方結清該房屋交接日期前的所有費用，交接后發生的費用由乙方承擔。
4. 甲方在本合同生效之日起_________日內將戶口遷出。
5. 乙方貸款數額不足時，應用現金補齊，否則視為違約。
6.若乙方辦理房地產轉讓登記手續，甲方應予協助。
7.房屋公共維修基金隨房產轉移。
第九條 違約責任。
甲方違反本合同約定，未能在約定時間內交付上述房屋的，每逾期一日，甲方應按乙方已付購房款的萬分之二承擔違約責任;逾期超過三個月時，乙方有權單方解除本合同，甲方應承擔全部購房款20%的違約金。
乙方違反本合同約定，未能在約定時間內支付約定的購房款，每逾期一日，甲方按應付購房款的萬分之二計算滯納金，逾期超過三個月時，甲方有權單方解除本合同，乙方應承擔全部購房款20%的違約金。
第十條 合同變更
1. 在合同履行期間，任何一方不得擅自變更，若需變更合同內容，應書面通知對方，征得對方同意后在規定時間內(書面通知發生三日內)簽訂變更協議，否則造成損失由責任方承擔。
2. 本合同的補充協議與本合同具有同等法律效力。
第十一條 關于房屋其他事項的約定
1.今后若因政府規劃建設需要，或因其他政策性調整，對該房屋進行有償拆遷，則拆遷所得補償均為乙方所有。若房產未過戶乙方，甲方應積極配合乙方辦理相關補償手續;若已過戶乙方，辦理相關手續與甲方無關。
2、本合同受中國法律管轄并按其解釋。
第十二條 本合同未盡事宜，由雙方另行協商，并簽訂補充協議，補充協議和本合同具有同等法律效力。
第十三條合同爭議的解決
本合同履行過程中，如發生爭議，甲乙雙方應協商解決，解決不成時，可向有關有管轄權的人民法院起訴。
第十四條 本合同自甲、乙雙方簽字之日起生效。
第十五條 本合同一式二份，甲、乙雙方各執一份，具有同等效力。
甲方簽字：
(蓋章)身份證號碼： (房屋共有產權人)身份證號碼
地址 電話
乙方簽字：
(蓋章)身份證號碼：
地址 電話
見證人： (蓋章)身份證號碼：
合同簽訂日： 年 月 日
合同簽訂地：
個人房地產轉讓合同范文
轉讓方：(甲方)_______________
地址：______________
法定代表人：________ 職務：______________ 電話：______________ 性別：______________ 國籍：______________ 出生：______年____月_____日 身份證號碼：______________
受讓方：(乙方)______________ 地址：______________ 電話：______________ 性別：______________ 出生：______年___月___日 法定代表人：______________ 職務：______________ 雙方達成如下協議： 第一條 國籍：______________ 身份證號碼：______________ 甲方在______________市______________地段(地塊編號： ______________)擁有房地 產;名稱： ______________數量：______________，現有償轉讓，轉讓方式為出售交換 贈與繼承。
第二條 乙方自愿從甲方受讓上述土地使用權及其上物業。 土地面積：________________________㎡; 其中：基底分攤面積________________㎡; 公用分攤面積______________________㎡; 其他( )面積______________________㎡; 共有使用權土地面積：______________㎡; 1 物業部分為：______________。
第三條 甲乙雙方對上述轉讓數量、面積核對無誤，同意上述房地產轉讓價格為__________ 元，單價__________元/㎡，總金額__________元;并于______年____月____日前全部交完。
第四條 土地使用年期為_________年， 自_______年______月______日起至________年______ 月_____日止。
第五條
第六條
第七條 第八條 乙方繼續履行原土地使用規則的有關規定。 乙方從__________年開始，繳納土地使用費，在此以前的土地使用費全由甲方負責。 房地產轉讓費由甲方負責繳納。 轉讓合同由雙方簽字蓋章， 經市公證機關公證， 并到政府主管部門辦理產權登記手續 后，乙方正式取得房地產權。
第九條 乙方獲得房地產權，如再發生出租、抵押、轉讓(含出售、贈與、繼承、交換)時，應 按本合同第八條之規定辦理產權變更登記手續。 第十條
第十一條 如系地產商第一次售房，原房地產預售合同書作為本合同附件。 本合同正本一式 4 份，甲乙雙方、房地產權登記機關、公證處各 1 份。
轉讓方：____________(蓋章)受讓方：__________(
蓋章) 法定代表人：__________
法定代表人：__________ 年 月 日 簽約地點
房地產轉讓標準合同范本
出讓方(甲方)： 甲方共有人：
身份證號碼： 身份證號碼：
受讓人(乙方)：
身份證號碼：
居間方(丙方)：
簽約地址：
依據《中華人民共和國合同法》、《城市房地產管理法》、《城市房地產轉讓管理規定》、《新疆城市房地產交易管理辦法》及相關房地產政策、法規，甲乙雙方在平等互利、協商一致、等價有償的基礎上，通過丙方居間，為維護房產轉讓雙方權利義務，簽訂本合同，以便三方共同遵守。
第一條 房屋基本情況：
1.甲方轉讓房屋位于烏魯木齊市區路小區號樓室， 房屋面積為㎡。
2.房屋性質：商品房 經濟適用房 單位房改房 或其他，房屋修建于年月，產證 號：
3.甲方保證已按照規定焦耐該房屋入住費用及相關部門稅費(維修基金、契稅等)，合同殊約定項除外。 )
第二條 房屋產權基本情況：選項 簽字并按手印
1、該房屋的產權性質為： A.產證房; B.產證辦理中房; C.有貸款產證房; D.有貸款產證辦理中房
2、地下室(有 無)及室內(
3、如合同無其他約定，固定裝修及室內(包含在轉讓款內，不再另行結算，隨該房屋交付時一并裝讓乙方，但以上過戶所產生的相關費用均由乙方自行承擔。同時，可押 元為房屋物業交接保證金，于甲方騰空房屋交接鑰匙及結清物業欠款等當日付清。
第三條 房屋成交價格及成交方式： 選項( )
1、A選項：(產正房)
(1)成交價格：現經甲、乙雙方確定，總成交價格為人民幣)將此房產轉讓給乙方。
(2)付款方式：一次性付款方式。自本合同簽訂之日起，乙方應向甲方支付人民幣 定金。首付款 元于 年 月 日支付。剩余轉讓款 元于 年
備注：甲乙雙方協商須在 日內辦理完授權委托公證手續。
2、B選項：(有貸款房)
(1)成交價格：現經甲、乙雙方確定，總成交價格為人民幣 元(大寫： )將此房產轉讓給乙方。
(2)成交方式：
①、以下包含銀行本金方式購買，付款方式：自本合同簽訂之日起，乙方應向甲方支付房屋轉讓寬的 元為定金，首付款 元于 年 月 日支付。剩余轉讓款 元于 年 月 日付清。
②、包含銀行本金一次性購買式，付款方式：自本合同簽訂之日起，乙方應向甲方支付房屋轉讓款的 元為定金，首付款 元于 年 月 日支付，由甲方向銀行自行辦理解押手續，并承擔銀行規定提前解押所產生的相關費用。剩余轉讓款 元于 年 月 日付清。
備注：剩余銀行本金解押當日銀行對賬單實際發生額為準。
3、C選項：(可貸款房)
(1)成交價格：現經甲、乙雙方確定，總成交價格為人民幣元(大)將此房屋轉讓給乙方。
(2)成交方式：以銀行貸款方式購買
①、自本合同簽訂之日起，乙方應先向甲方支付房屋轉讓款的 元于年月日支付;剩余轉讓款
②、甲方同意剩余轉讓款有乙方以貸款方式，下貸后支付。甲、乙雙方同意委托丙方辦理該房屋貸 款手續，甲乙雙方應于簽訂本合同后個工作日內，按照相關部門規定將辦理貸款所需的全部證件資 料交予丙方。帶丙方收齊全部貸款資料后按照相關部門規定協助甲、乙雙方辦理產權變更登記和貸款的 相關手續。
備注：a.貸款額以銀行下貸額度為準，最終審批房貸額度不足乙方計劃貸款申請額度時，乙方需將差額補足。
b.乙方在辦理商業貸款手續前，應向丙方支付按揭代辦費元.
c.乙方辦理商業貸款時繳納的評估、抵押、公證、工本、保險等相關費用由乙方自行承擔。
d.丙方在辦理商業貸款手續時，甲、乙雙方應積極配合，如因任何一方不配合造成逾期的，丙方不承 擔責任。如因甲、乙其中一方原因逾期的，每逾期一日按總房款千分之一向對方支付違約金。
e.乙方須認可，如因乙方個人資信出現不良記錄或沒有正常配合辦理貸款手續，造成延期或無法下貸 的，每逾期一日，乙方須按總房款千分之一向甲方支付違約金。
注：乙方應當支付給甲方的任何款項若需通過轉賬等方式支付的，甲方同意支付至以下賬戶：
第四條 委托公證、房產手續等相關費用：
1、辦理授權委托公證費用按照公證處收費標準由
2、選擇委托丙方辦理相關手續的，需另行支付服務費：銀行解押元、 土地證過戶元，以上費用均由
第五條 雙方的權利及義務：
1、甲方保證該房屋屬于國家及地方有關法律、法規、政策中允許交易的房屋，且在本合同所涉及的交 易中，甲方對該房屋擁有完整的處分權。
2、甲方保證該房屋產權明晰、無權利瑕疵，即：無產權糾紛、未拖欠款項、沒有他項權利受限情形(如 抵押、查封等情形);
注：房產在銀行設定抵押情形除外。
3、甲方轉讓房屋屬共同共有的，在辦理房產授權委托公證手續或產權變更登記時，必須取得其他共有 人書面同意或經公證處公證的全體共有人同意轉讓。
4、甲方自本合同簽訂之日起，應將真實、合法、有效的房屋產權資料及原始的購房合同原件及原產權 人的身份證復印件、相關繳款票據、繳納房款儲蓄卡(指定銀行還款卡)、密碼、天然氣卡、電卡、 水卡等相關手續、等相關資料全部交給丙方;
5、甲方有償轉讓已出租房產時，應提前三個月以書面形式通知承租人并取得承租人的同意;
6、乙方在辦理房屋轉讓、授權、過戶手續時，甲方應無條件配合，并在丙方通知(含電話、口頭、信 件等方式)其辦理該房屋轉讓、授權、過戶及相關手續后三個工作日內予以配合;
7、甲方須于日內，在年月 而給乙方，并于 方承擔違約金貳萬元，逾期超過三日仍未搬遷，自期限屆滿之次日起，甲方應按日計算向乙方支付 已付房款百分之三的違約金，乙方有權追究甲方的違約責任，并有權直接通過公證處公證程序清點 甲方房間物品并存放后，直接搬遷。對此約定甲方沒有異議。由此造成的損失，均由甲方自行承擔。
第六條 違約責任
1、本合同生效后，乙方如不能按期支付銀行按揭貸款，導致銀行行使抵押權，相關責任由乙方承擔; 如購買房屋性質為轉按揭，乙方必須按時交付銀行月供，月供逾期交付，造成甲方被列入銀行不良 信譽記錄，影響其在銀行貸款資信的，甲方有權單方解除該合同，乙方所交所有款項不予退回并追 究乙方法律責任，對此約定乙方認可并無異議。
2、本合同生效后，甲方逾期交付該房屋的，每逾期一天應按照該房屋轉讓總價款百分之一向乙方支付 違約金。
3、本合同生效后，乙方未辦理授權或過戶手續之前甲方不得擅自將該房屋再次轉讓第三人或單方與乙 方提前終止合同，否則，甲方雙倍退還給乙方定金。
4、甲方轉讓房屋后如因其他債權、債務糾紛致使乙方受讓該房屋的權利受限，乙方有權在銀行行使抵 押權作為第二抵押人享有優先受償權，甲方不持異議;在乙方付清該房屋的貸款之前，且乙方正常 履行以上約定時，甲方不得惡意掛失指定用于還款的號房款儲蓄卡或存折和惡意聲明購房合同、票 據等丟失。
5、本合同生效后，如乙方無正當理由解除合同的，向甲方支付的定金不予退還，如甲方無正當理由解 除合同的，甲方應給乙方雙倍返還定金。甲、乙雙方任何一方無正當理由，不履行本合同的，按合 同成交價的百分之二十給守約方支付違約金。
6、甲乙雙方任何一方違約，導致合同不能履行的，違約方應承擔守約法《傭金確認書》中應付傭金， 對此約定三方均無異議。
7、未辦理產證的房屋，契稅、維修基金由甲方自行承擔，對此約定甲方均認可無異議。
第七條 甲乙雙方為丙方簽署的《傭金確認書》為本合同附件，與本合同具有同等法律效力。
第八條 爭議解決方式：本合同履行過程中發生爭執的，由甲乙雙方協商解決，協商不成，有合同簽署地通 過法律訴訟程序解決。
第九條 本合同經甲、乙雙方簽字或蓋章后生效，一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，具有同等法律效力。
第十條 本合同與房產局備案登記的制式合同約定房屋轉讓價格不一致時，以本合同約定轉讓價為準。
受讓方(下稱乙方)： 身份證號碼：
甲、乙雙方在平等自愿、協商一致的基礎上，就房產轉讓一事達成如下協議：
一、合同標的房產為位于____省____市____區____鎮____ 有限公司工業區廠房。 注：________
二、合同價款
甲、乙雙方商定標的房產的轉讓價格為人民________元整。
三、合同價款的支付
乙方應于20____年 月____日之前支付全部款項。
四、標的房產的交付 甲方應于乙方支付全部價款之后將標的房產交付給乙方使用，同時應移交有關房產的全部資料(見清單)。
五、保證
1、甲方保證本協議轉讓之房產不存在任何形式的轉讓、抵押、變賣等事宜，不受任何第三人主張任何權利，如發生上述任何原因所產生的糾紛，一切責任由甲方承擔，因房屋產權發生的經濟糾紛及費用等亦由甲方承擔。
2、房屋移交前，甲方應保持房屋原有結構，負責搞好通水、通電、公共設施給乙方使用，保證乙方不存在任何房屋正常使用的瑕疵，房屋移交前所發生的水電費及其它費用由甲方負責，移交后由乙方負責。
3、甲方的股東(即____)對甲方的上述義務承擔連帶保證責任。在本合同簽訂之后，無論是否將其所持有的甲方股份繼續持有或出讓，均不影響其應當承擔的連帶保證責任。
六、權益
房產轉讓后，房屋所有權歸乙方所有，如遇國家建設征用、舊改等事宜所賠償的補償金全部由乙方所有，如需甲方或____協助乙方辦理相關手續的，甲方及____必須在接到乙方通知之日起三日內協助乙方辦理相關手續。
七、違約
甲、乙雙方應認真履行本協議之約定，如有違約，違約方應向守約方支付違約金人民幣____萬元，違約金不足以賠償守約方損失的，違約方應另行賠償。
八、其他
1、本合同受中國法律管轄并按其解釋。
2、凡因本合同引起的或與本合同有關的任何爭議，雙方應友好協商解決。協商不成，應提交 仲裁委員會，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
3、本協議自甲、乙雙方簽字之日起即生效，正本壹式貳份，甲方執壹份、乙方執壹份，均具同等法律效力。
4、本合同由合同各方在____省____市簽署。
轉讓方： 受讓方： 保證方：
房地產股權轉讓協議書一
甲方(轉讓方)： (以下簡稱甲方)
乙方(中介方)： (以下簡稱乙方)
鑒于：
1.甲方委托乙方介紹協作促成甲方與持有 公司100%股權轉讓，甲方愿支付綜合服務傭金給乙方;
2.甲方是購買編號： 宗地項目的認購者;
本著互惠互利及誠實信用原則，根據《中華人民共和國合同法》，為保障各方的合法權益，雙方就乙方介紹協作促成持有編號 宗地項目公司100%股權轉讓及有關傭金收取分配等事宜簽訂本《居間合同》，以供雙方遵守。
第一條：總則
2-1 本合同是雙方合作的最高行為準則，對雙方均有約束力。
2-2甲方有意出讓 公司的股權，特委托授權乙方，聯系協助促成甲方完成對。
3-3 乙方幫甲方受讓的項目公司所持有的編號 宗地地塊，位于 ，乙方為甲方及甲方的關聯方(以下簡稱甲方)實施服務，甲方及甲方的關聯方包括但不限于：甲方的母公司或子公司、甲方的股東(法人或自然人)、與甲方有關聯的企業或個人、甲方的經辦人、或經甲方經辦人轉介紹的企業或個人。
項目公司所持有的編號 地塊項目規劃如下：此地塊用地面積：61670.81平方米,其中建設用地：61670.81平方米。
指標按建設用地面積計算：
1. 建設覆蓋積率4.0
2. 建設覆蓋率35%
3. 建設間距：滿足日照及消防間距要求
4. 建筑高度或層數：高層
5. 建筑面積：246683平方米
住宅：172678平方米
商業：72005平方米
綜合市場：2000平方米
第二條：投資服務方式
2-1 服務內容：乙方受甲方委托，協助甲方受讓本合同第一條1-3條款式所約定的土地，并協助甲方簽到定 宗地項目公司100%股權轉讓協議，在股權轉讓成功后，則乙方完成甲方委托的工作。
2-2 服務金額：經甲方雙方友好協商，在甲方完成編號宗地項目公司100%股權收購后，甲方愿付給乙方綜合服務費用人民幣 萬元(按建筑面積 /M計算)
2-3 支付方式：在甲方取得編號 綜地項目公司的100%股權，在支付項目轉讓費的同時的3個工作日內，甲方必須按與乙方約定的綜合服務費 萬元人民幣無條件存入乙方指定的帳戶內。乙方需向甲方提供等額發票。若甲方違約，需另按每天1%拖欠費支付違約金。
2-4 甲方履約支付協定的綜合服務費時，需甲方各乙方受益各方同時在場并出具三份合同，否則，因此造成的損失由甲方負責。憑乙方各人的身份證解付各自的傭金。
第三條：保密條款
3-1甲方對乙方提供的任何資料不得向任何與本合同無關的第三方泄露，否則要求承擔由此產生的一切責任。
3-2甲、乙雙方必須保守本合同內的秘密，不得向任何與本合同無關的第三方公開或談論合同書內容。
第四條：甲方的權利和義務
4-1 甲方根據需要，有權要求乙方提供第二條2-1條款中所列的作業內容。
4-2 甲方對乙方提供的項目資料有保密義務，甲方有對乙方公開股權轉讓談判進程的義務，如甲方在隱瞞乙方的情況下，跟乙方所介紹的項目方達成交易，乙方除有權要求甲方按第二條2-2條款中約定支付綜合服務費用的同時，還可要求甲方按該項目收購標的金額的1%支付違約給乙方 ，并在3個工作日內全部支付完畢。若此項又有違約，需要另每天1%拖欠費用支違約金。
4-3 甲方在成功取得項目公司100%的股權后，必須按約定兌現雙方書面協定的綜合服
務費用或其它經濟權益。
第五條：乙方的權利和義務
5-1、乙方根據第二條2-1條款中所列作業內容為甲方提供服務。
5-2、乙方有權知情整個項目的收購談判。
5-3、在項目收購成功簽約后，乙方有權要求按雙方的書面協議由甲方支付綜合服務費
用或其它經濟權益給乙方。
第六條：合同的生效及違約
6-1、本合同一旦簽訂，若無協議第七條款約定的解除合同的情況或其它法定情形，雙
方均不得以任何理由單方面解除合同，甲方如果單方面解除合同，須以合同約定傭金的總金額全部賠償給乙方，并支付總金額10%的違約金。
6-2如雙方產生違約糾紛，應在尊重事實基礎上友好協商解決，若雙方協商不成，則
任何一方有權向法院提起仲裁或訴訟。
第七條：合同的終止
7-1、本合同簽署之日起到雙方履行完本合同時終止。
7-2、出現不可抗力的因素導致合同在事實上無法履行時，本合同終止。
第八條：其它條款
8-1、本合同生效后，甲方雙方均應嚴格履行，本合同未盡事宜，可另簽補充合同，
補充合同和本合同具同等法律效力。
8-2、本合同壹式肆份，甲方執壹份，乙方三人各執壹份，經雙方簽字后生效。
甲方： 乙方：
甲方法定代表人：
甲方(蓋章)： 乙方三人簽名：
20xx年xx月xx日簽于深圳
房地產股權轉讓協議書二
本合同由以下各方與 年 月 日在 市簽訂：
甲方：
住所地：
法定代表人：
身份證號碼：
乙方：
住所地：
法定代表人：
身份證號碼：
鑒于：
1、甲方是在 市注冊成立的企業，持有項目公司100%的股權，甲方有意與乙方共同合作開發本項目。
2、乙方是在 市注冊的企業法人，具有豐富的項目施工建設經驗和大型城市綜合體投資開發經驗和商業資源，乙方亦有意與甲方共同合作開發本項目。 甲、乙雙方本著自愿、平等、公平、互惠互利和誠實信用的原則，依照國家法律法規和項目所在城市法規條例的規定，商定以項目合作開發、公司股權轉讓的形式開展合作，經協商一致，達成如下合同，以茲共同履行。
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第一條 甲方披露的本項目及公司概況
1.1本項目概況
1.1.1本項目位于 市 區，東至 路，南至 路，西至 路，北至 路，占地總面積為 平方米(約 畝)，土地性質用途為 ，規劃設計指標為：容積率 ，建筑密度 %，綠化率 %，宗地的位置、面積、規劃指標等情況詳見附件1。
1.1.2甲方公司于 年 月 日與 國土部門簽訂《國有土地使用權出讓合同》，并獲取國土部門頒發的《國有土地使用證》(土地證證號為： ，發證日期為 )，目前已辦理了《建設用地規劃許可證》、概念性設計批復、 等報建文件。
1.1.3本項目土地現狀： 。
1.2甲方公司概況
1.2.1甲方公司合法成立并至今合法存續，已通過最近一年的年檢，企業法人營業執照、組織機構代碼、稅務登記證、稅務登記證、房地產開發資質證等所有證件合法有效;
1.2.2甲方合法擁有項目土地的國有土地權，并已交清所有土地出讓金及契稅、印花稅、土地交易費、土地使用 稅等費用共計人民幣 元;
1.2.3甲方除披露的債務外，不存在任何應支付的債務(包括或有債務)、應支付的欠繳稅務以及其他應支付的任何費用;甲方已完成最近一年的稅務清繳審計手續;
1.2.4甲方不存在利用土地、股權或其他任何資產對外擔保(包括為股東擔保)以及土地、股權或其他任何資產被司法機關或行政機關查封、凍結、限制權力等情形。
1.3項目名稱及建設內容：
甲、乙雙方按照本合同約定合作的項目暫定為 ，規劃建設內容為：如集百貨MALL、SOHO、寫字樓、民族特色商業街、精品住宅、酒店、高檔居住小區等為一體的城市綜合體(此處建設內容根據項目具體情況填寫)，總建筑面積為 平方米(計容的總建筑面積為 平方米)，具體以政府規劃部門批準的規劃設計方案制定。
第二條 合作的先決條件
2.1為保障各方利益，各方同意在滿足以下先決條件后簽署正式合同，具體如下：
2.1.1甲方同意乙方在本合同簽訂后30個工作日內自行或委托獨立第三方機構對甲方公司和項目進行財務和法律盡職調查，甲方予以協助全力配合，并同意將乙方對調查報告滿意(以調查報告的結論與甲方披露相符作為滿意的標準)作為本次合作的先決條件。
2.1.2甲方出具政府相關文件證明本項目地塊不存在被當地國土部門認定為閑置土地或因此被處罰(包括但不限于征收土地閑置費)或被收回的風險。
2.1.3甲方承諾在本合同簽訂后 天內將乙方調整過的總平面圖及相關圖紙向規劃部門報批并獲得批準，并同意將此批復的取得作為本次合作的先決條件。(如項目已獲取總規批復乙方認為需要調整時本條款適用)
(如有其它先決條件根據項目具體情況增加)
第三條 合作方式
3.1在先決條件達成后，乙方成為甲方公司新股東，股權轉讓完成后乙方持有甲方公司 51%的股權(根據談判確定乙方股權比例，原則上不低于50%)，乙方按
合同約定向甲方公司派駐管理人員，實現乙方對本項目進行開發建設。
3.2甲、乙雙方以項目開發作為合作平臺，乙方負責按本合同約定提供品牌、籌措建設資金、負責運營管理，甲方按照本合同約定提供國有土地使用權。
3.3甲、乙雙方在項目獲取及項目開發過程中，充分利用各方優勢資源，為雙方創造最大的經濟效益和社會效益。
第四條 股權轉讓
4.1在雙方簽署本合同并合作先決條件達成之日，甲、乙雙方簽訂《股權轉讓合同》，股權轉讓完成后乙方持有甲方公司 51 %的股權，甲方持有 49 %的股權。
若股權轉讓因國家相關部門規定需要評估產生的溢價而導致的稅費由甲方承擔。
4.2甲、乙雙方按照項目所在地工商部門的要求簽署股權轉讓合同、股東會決議、董事會決議、體現前述內容的新章程等股權、管理人員、章程變更所需的全部資料和提交各自應提供的資料，資料齊全后由甲、乙雙方提交工商部門辦理股權、管理人員及章程的變更登記。
第五條 項目的設計和開發建設
5.1乙方負責對本項目進行設計和開發建設，甲方應全力配合乙方完成開發建設、產品銷售等各項工作且有知情權。當乙方確有重大過錯給項目造成巨大損失的，甲方才可采取合法措施。
5.2本項目設計和開發建設、銷售期間，甲方應負責辦理項目開發建設所需的總規報批及項目配套費減免、項目稅費等優惠政策等手續，負責辦理項目開發建設所需的《建設工程規劃許可證》、《建設工程施工許可證》、《商品房預售許可證》、規劃驗收、消防驗收、人防驗收、竣工驗收備案等手續的報批工作。雙方應給予對方必要的協助和配合。
5.3公司應在項目獲取第一份《建設工程施工許可證》之日起 年內竣工完成整個項目，如遇甲方原因及不可抗力、政府行為、法律法規變化、項目所在地因氣候出現超常規天氣無法施工造成工期拖延的，則整項目完成竣工驗收的時間也相應順延，乙方不承擔項目延期的責任。
5.4項目戶型設計、總平面設計等由乙方根據市場情況提出建議，由乙方和甲方討論同意后進行正式設計。方案設計由甲方負責報批，乙方配合。各類產品售價參照項目周邊同類產品價格并考慮本項目實際優勢后，住宅銷售均價不低于周邊同類產品價格，報甲方備案，如果該價格確實偏高導致銷售困難時可由雙方共同商定合理的銷售價格;商業及其他類型產品價格根據開盤時市場情況由雙方商定后進行定價。
5.5為保障規劃的合理性及竣工順利交房入住，甲、乙雙方同意本項目的建設工程由乙方指定的總承包施工單位施工建設，工程總包價按定額攔標價上浮5%計算。具體內容由雙方項目公司與總承包施工單位簽訂總承包施工合同予以明確。
第八條 項目銷售
8.1 項目的銷售由乙方負責指派專業營銷機構負責，項目涉及到營銷宣傳推廣費用由項目公司負責支付;銷售傭金參照市場標準按總銷售產值的2.5%結算。
第九條 項目建設資金投入、融資及財務安排
9.1雙方約定：項目工程建設資金由乙方負責投入，乙方所投入成本按工程總造價計算;項目報建、營銷基本工具(包括售樓部、樣板房等)由甲方負責投入，除此之外，甲方所投入成本按地價人民幣200萬元/畝計算;其他成本雙方按股權比例分攤。
9.2雙方約定：項目預售款項優先確保用于支付項目建設工程款，項目銷售工作
由乙方負責;若遇項目銷售資金回籠受阻，甲方同意乙方以項目土地使用權或在建工程進行抵押融資，以確保項目順利建設。由于項目融資產生的財務成本，列入項目成本。
9.3甲、乙雙方應努力使本合作項目在合法前提下達到稅務籌劃最優化，具體實施方案雙方另行協商確定處理。
第十條 項目銷售及利潤分配
10.1雙方同意，本項目預售后獲取的銷售收入，先扣除公司項目應支付的開發建設費用、管理費用，營銷費用、到期銀行貸款本息和當期應繳納的營業稅及預征稅費并預留必要的開發建設費用，項目銷售回款達到90%并項目工程竣工驗收后對公司項目依法形成的利潤，雙方按照股權比例進行分配。
第十一條 違約責任
11.1 若甲方在與乙方簽訂本合同至項目開發結束期間，單方面終止合同或另行與第三方簽訂與本合同相沖突的合同，則視為甲方違約，甲方應賠償乙方人民幣1000萬元，合同條款繼續履行;
11.2 若乙方在與甲方簽訂本合同至項目開發結束期間，單方面終止合同或沒有履行項目建設開發之義務導致項目無限期停工或項目開發失敗的情況，視為乙方違約，乙方應賠償甲方人民幣1000萬元，合同條款繼續履行。
第十二條 法律適用及爭議解決
12.1 本合同適用中華人民共和國法律并受其管轄。
12.2 因本合同而產生的爭議，雙方首先友好協商解決，協商不成的，任何一方均可提交當地仲裁機構，沖裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。
第十三條 其他約定
13.6甲方在本合同第一條中披露的本項目及公司證照、財務資料等所有資料作為本合同的附件。
13.7 本合同自甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章后生效。 13.8 本合同一式肆份，甲、乙雙方各執貳份，具有同等法律效力。 (以下無正文)
甲方： (公章）
法定代表人： 簽約地點：
聯系方式：
乙方：
公章
出讓方：XXXXX企業有限公司
XXXXX廠 （以下簡稱“甲方”）
注冊地址： 郵編：
營業執照注冊號： 電話： 法定代表人：
注冊地址： 郵編： 營業執照注冊號：
電話： 法定代表人：XXX
受讓方：XXXX信息產業有限公司 （以下簡稱“乙方”）
注冊地址：XX市XX路XX號XX大廈XX層 郵編：
營業執照注冊號： 電話：
法定代表人：
甲、乙雙方就上海XXX廠房地產出讓事宜，依據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國城市房地產管理法》及其相關法律、法規之規定，在平等、自愿、協商一致的基礎上達成如下協議，以此共同遵守。
第一條 本協議標的
甲方遵從本協議約定，向乙方出讓上海XXX企業有限公司下屬的上海XXX廠位于上海市楊浦區通北路 號的房地產，并包括該廠區內的建筑物附屬及配套設施。
該出讓的房地產權為甲方所有，房地產權證號為滬房地楊字（ ）第 號。整個產權占地面積為 平方米。房地產權證中為新建廠房已被拆除的3、4、8、10、11、12、13、14、15、18、19、22幢除外，現有實際建筑面積為 平方米和在建廠房 平方米（共三層，結構已封頂）（權證是房地合一嗎？）
附屬及配套設施包括：電、水、煤氣、通訊、排污等用房和設備，同時包括廠區內所有地下建設和其他公共設施。
第二條 產權基本情況
乙方受讓的上海XXX廠房地產，主要由辦公樓（共地面 層、地下 層，約 平方米，建于 年）老廠房（層，約 平方米，建于 年）在建廠房（ 平方米，結構封頂）以及機房、鍋爐房、配電房、工房、堆煤場等組成（具體詳見協議附件中的產權平面圖），為本協議第一條規定的項目標的。
乙方受讓房地產權的實際建筑面積為17375平方米。已完成結構封頂的在建三層廠房 平方米。其中，已經完成三層結構封頂的在建廠房，按原規劃部門的批準的建筑面積增容到 平方米（增至共 層）由乙方另行投資并繼續以甲方的名義建設至項目竣工。在建工程的建設工程許可證號為滬規建（ ） 號，施工許可證號為 號。
第三條 轉讓價格及承擔費用
1.甲、乙雙方協商一致，確定上海XXX廠全部房地產權的轉讓價為人民幣柒仟捌佰萬圓整（￥ 萬元）
2.房地產產權買賣的相關稅、費等按政府的現行規定各自承擔，土地出讓金由乙方承擔，房地產評估費用雙方各自承擔一半，如無具體規定的其他費用雙方另行協商。
3.配套設施中的水、電、煤氣、通訊等，在辦理產權轉讓的同時，甲方協助乙方辦理過戶手續（或重新申請），相關費用由乙方承擔。廠房交付前的水、電、煤氣、通訊等所產生的費用由甲方承擔支付；廠房交付乙方后則由乙方負責承擔。
第四條 面積確認及面積差異處理
雙方確認的產權轉讓總價，以第一條中所述的建筑總面積為依據進行面積確認及面積差異處理。 本協議約定的建筑面積和占地面積與產權登記證有差異，則以產權登記證上的實際有效面積為準。（實際有效建筑面積應該除去已經拆除的房子）
產權過戶后登記的面積與第一條所述面積發生差異（不包括新廠房），差異部分應按相應的比例予以找補。（新、老廠房，辦公樓，附屬建設等，按各自在轉讓總價中所占比例計算找補金額）
第五條 付款方式及期限
乙方以分期付款方式按期將轉讓款項匯入甲方指定的銀行帳戶。
甲方指定的開戶銀行：
帳號：
1.首期付款：自本協議生效起的（改成二）周內，乙方向甲方支付本協議轉讓總價的 %，即人民幣 元整（￥ 萬元）
2.二期付款：在建廠房建到五層封頂時，乙方再次向甲方支付轉讓金的 %，即人民幣 元整（￥ 萬元）
3.三期付款：在雙方根據政府有關規定及本協議的約定原則，簽訂《房地產買賣合同》交上海市楊浦區房地產交易中心辦理正式交易手續。在交易中心出具房地產買賣受理單后，乙方再次向甲方支付轉讓總價的 %，即人民幣 萬元整（￥ 萬元）
4.四期付款：在楊浦區房地產交易中心核發過戶后新的房地產證后，乙方再次向甲方支付轉讓總價的20%，計人民幣 萬元整（￥ 萬元）
5.最終付款：本協議簽訂生效起十個月內，乙方支付最后一筆款，即轉讓總價的20%，計人民幣 萬元整（￥ 萬元），甲方收到乙方最后一次付款后的三天內，向乙方移交全部廠房、場地及相關設施。
第六條 產權交付及產權登記過戶
1.甲方收到乙方第一次付款后的一周內，向乙方交付在建廠房的有關項目資料復印件，雙方另行簽訂在建項目的交接協議書。
2.甲方收到乙方第二次付款后的三天內，向乙方交付相關的全套資料。
3.甲方收到乙方最后一次付款后的三天內，向乙方交付全部的所有房產。
第七條 雙方的違約責任
a、乙方逾期付款的違約責任
乙方如未按本協議規定的時間付款，按逾期時間，分別作違約處理（不作累加）
1.逾期在30天以內，自本協議規定的應付款期限的第二天起至實際支付應付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期應付款萬分之二的違約金，本協議繼續履行。
2.逾期超過30天后，甲方有權單方解除本協議。甲方解除本協議的，乙方按總轉讓款項的10%向甲方支付違約金。乙方愿意繼續履行協議，經甲方同意，協議繼續履行，自本協議規定的應付款期限的第二天起至實際全額支付應付款之日止，乙方按日向甲方支付逾期應付款的萬分之二的違約金。
本條中的逾期應付款項指依照本協議第五條規定的到期應付款與該期實際已付款項的差額。
b、甲方逾期交付房地產的違約責任：
甲方如未按本協議規定的時間交付房產或相關手續的，按逾期時間，分別作違約處理（不作累加）
1.逾期不超過30天，自本協議第六條規定的最后交付期限的第二天起至實際交付之日止，甲方按日向乙方支付已交付產權轉讓款的萬分之二的違約金，協議繼續履行。
2.逾期超過30天后，乙方有權單方解除協議。乙方解除協議的，甲方應當自乙方解除協議通知到達之日起5天內退還全部已付的款項，并按協議總轉讓價的10%向乙方支付違約金。甲方要求繼續履行協議的，經乙方同意，協議可以繼續履行，自本協議第六條規定的最后交付期限的第二天起至實際交付之日止，甲方按日向乙方支付已交款項萬分之二的違約金。 第八條 其他責任
1.甲方保證轉讓的上海XXX廠房地產權利沒有糾紛，轉讓前的所有債務由甲方承擔。因甲方原因造成不能辦理產權過戶登記或發生其他債務糾紛等，由甲方承擔全部責任并作相應賠償責任。
2.乙方保證受讓上述房地產而支付的資金為乙方正當合法所有，并愿承擔相應的法律責任。
3.由于不可抗拒原因（如政策因素等）而不能按本協議辦理房地產權利過戶登記手續，雙方不承擔違約責任。甲方應及時退還乙方已經支付的房地產轉讓款和廠房建設款。
第九條 爭議解決
本協議在履行中發生的爭議，由雙方當事人協商解決；協商不成的，任何一方均可以向仲裁機構申請仲裁，或向當地人民法院提訟。
第十條 其他
1.本協議如與房屋買賣合同有抵觸，以本協議為準。
2.本協議未盡事項，雙方可以另行簽訂補充協議。
3.本協議的附件、補充協議及買賣合同與本協議具有同等法律效力。
4.附件包括：所轉讓的上海XXX廠廠區平面圖、房地產權證復印件、雙方營業執照、企業結構代碼證。
第十一條 本協議及附件共頁，一式八份，雙方各執四份。
第十二條 本協議自雙方簽字蓋章后生效。
轉讓方：上海XXX企業有限公司
法定代表人：
上海XXX廠
法定代表人：
受讓方：浙江XX信息產業有限公司
法定代表人：
簽訂時間：
內容提要: 未生效合同的命運應視具體情況而定，有的可被解除。未生效合同產生了不完全債務；債務人若已經履行了不完全債務，只是不完全；債務人明確表示不履行不完全債務，或以自己的行為表明不履行不完全債務，構成了先期違約，債權人可以援用《合同法》第94條第2項或第4項的規定，主張解除合同。此外，當事人雙方也可以協商一致將已經成立但未生效的合同解除。部分生效、部分未生效的合同亦可作為解除的對象。
關于未生效合同，即已經成立但尚未生效的合同，可否作為解除的對象這一問題，崔建遠教授曾在《合同解除的疑問與釋答》[1]一文中討論過，采肯定說并闡釋了理由。隨著時間的推移、實務的發展、研究的深入，筆者有不同的想法，有必要拋磚引玉。
一、未生效合同的命運分析
合同已經成立了，但尚未生效，在此期間，一方當事人實施了不法行為，致使相對人若繼續固守該合同和等待其生效，就會遭受重大損失，于此場合，若符合法定的或約定的解除條件，該相對人主張解除該合同，應否得到支持？這是實務向法律人提出的亟待解決的問題，在此，以下述案件為例加以研討。
案例一：甲房產公司由A國某有限公司和丙房地產公司出資成立。李某與甲房產公司于2000年6月簽訂了《項目及股權轉讓合同》，并得到了丙房地產公司的確認。該合同約定：（1）轉讓項目為《舊城改造項目》的開發經營權。該《舊城改造項目》的用地面積為45679平方米，建筑容積率為1：2，建筑面積約80000平方米。（2）甲房產公司將包括以前在該項目所投入的款項在內的整個《舊城改造項目》轉讓給李某，同時同意將公司股權、法人等手續轉讓給李某，手續由李某辦理；甲房產公司將轉讓的一切手續、文件轉交給李某。李某以人民幣4000萬元將《舊城改造項目》的所有權全部買下，承繼甲房產公司退出本項目的一切手續和投資額及延續本項目的開發、經營及管理權。（3）李某在簽訂合同后的3天內將200萬元人民幣匯入A國某有限公司指定的銀行賬戶，同時甲房產公司將其財務印章、公章及文件移交給李某；李某在2000年10月8日前將300萬元人民幣匯入A國某有限公司指定的銀行賬戶；余下的1500萬元人民幣，李某在2001年內分批匯付A國某有限公司指定的銀行賬戶，如有尾數付不清的部分，可用樓宇抵頂。（4）甲房產公司在收到李某支付的人民幣1500萬元后，應把本項目所有權（包括開發公司的法人、股權）一并轉歸李某；負責把本項目前期發生的一切費用、清單及原始票據交給李某，負責李某付給的現金及分得樓宇的稅費，負責協助李某與村委會簽訂有關本項目的開發合同。李某負責按上述第（3）條有關付款的規定付款給A國某有限公司，負責將分給甲房產公司的樓宇抵頂部分的住宅按每平方米3000元人民幣結算，負責自籌資金開發本項目并在實施過程中承擔所發生的一切責任（包括經濟責任和法律責任）。（5）本合同書簽訂前甲房產公司所發生的一切債權債務與李某無關，本合同書簽訂后所發生的一切債權債務概與A國某有限公司無關；雙方在簽訂合同時，甲房產公司將以前的付款清單及李某今后拆遷須付款的清單予以詳細列明，并經丙房地產公司及雙方確認和加蓋公章；按照雙方確認后的清單數目為準；本合同的簽訂需經甲房產公司、丙房地產公司的確認并加蓋公章。
由于系爭股東系A國某有限公司，股權轉讓須經有關主管機關審批，但是其實際辦理并未經有關主管機關審批。由于股權受讓人李某僅支付了884萬元人民幣的股權轉讓款，經A國某有限公司的多次催要后仍未付清余款，A國某有限公司為此提起訴訟，以李某嚴重違約為由請求解除《項目及股權轉讓合同》，重新經營管理甲房產公司。由于《項目及股權轉讓合同》的締約雙方為李某和甲房產公司，A國某有限公司非締約方，故原告主體資格不適格。但李某在訴訟過程中認可了A國某有限公司的訴訟地位，且認可了《項目及股權轉讓合同》規定的股權轉讓方實際上是A國某有限公司，最終裁判機關支持了A國某有限公司解除《項目及股權轉讓合同》的主張。
案例二：甲公司欲兼并乙公司，雙方簽訂了兼并合同，其中約定以若干行政主管部門落實一系列優惠政策、放貸銀行免除乙公司迄今為止拖欠的貸款利息作為合同的生效條件。在合同簽訂但未滿足生效條件的情況下，雙方當事人即開始履行合同，但在確定乙公司的法定代表人等問題上發生嚴重分歧，而乙公司的大多數職工也反對公司兼并，并停工和不斷上訪，導致公司無法正常運作甚至陷入停頓狀態。由于甲公司的兼并目的難以達到，預期利益化為泡影，加上大部分優惠政策落實無望、放貸銀行明確拒絕免除乙公司的貸款利息，甲公司遂提出解除該兼并合同。乙公司以合同解除只能針對有效的合同作為理由，予以抗辯。
上述案例一提出的問題是，該案中司法機關的裁判根據為何；案例二提出的問題是該兼并合同是否可以解除。筆者認為，未生效合同即已經成立但未生效的合同，其前途如何應區分情形而定。第一種情形是合同無效。如我國《中外合資經營企業法實施條例》第20條規定，合營一方向第三者轉讓其全部或部分股權的，須經合營他方同意，并報審批機構批準，向登記管理機構辦理變更登記手續。違反這些規定的，轉讓無效。[2]上述案例一中的《項目及股權轉讓合同》，因主管機關外經貿委不予批準，以致股權轉讓行為未經工商行政管理機關辦理變更登記手續，違反了該條例的規定，應歸于無效，不再適用合同解除制度。[3]第二種情形是，當事人通過其行為或言詞已經變更了原合同的生效條件，變更后的合同已經生效了。例如，當事人在合同中約定了始期或停止條件，在始期尚未屆至、停止條件尚未成就的情況下，雙方當事人都已經履行了主要義務，或一方當事人履行了主要義務且對方認可，則宜認定該合同已經變更，去除了始期或停止條件。此類合同可以是解除的對象，對此未見有反對的意見。[4]第三種情形是，未生效合同因約定的解除條件成就或終期屆滿而徹底地失去效力。例如，某涉外《股權轉讓合同》規定：“本合同如自簽字蓋章之日起18個月內，政府主管部門未審批的，自動失去效力。”該合同只要自簽字蓋章之日起已逾18個月，即使政府主管部門并未做出不予批準的決定，也歸于消滅。第四種情形是，未生效合同既非無效，又未經變更成為有效，繼續處于尚未生效的狀態。上述案例二即屬此類。屬于此類的還有：合同雖然尚未滿足我國《中外合資經營企業法實施條例》第20條第1款規定的條件，但并非審批機構不予批準，只是尚待時日，就屬于尚未生效的合同。此類合同可否解除尚存疑問，下文將專門進行討論。
二、未生效合同作為解除對象的理由
未生效合同可以作為法定解除的對象，其理由如下：（1）合同解除須以有效成立的合同為對象，這是在尚未遇到未生效合同可否解除的案件之前的觀點。[5]其實，中國現行法并未明文規定被解除的合同僅僅限于已經生效的合同，沒有禁止解除已經成立但未生效的合同。在這樣的背景下，只有允許解除已經成立但尚未生效的合同才會有公正合理的結果，因此學界不宜再固守舊論，而應當重新界定中國現行法上的合同解除對象。（2）依據合同神圣或合同嚴守的原則，合同一旦有效就必須遵守，不得擅自變更或解除。即使如此，在主客觀情況發生變化，繼續嚴守合同會帶來不適當的后果的情況下，法律也允許當事人解除合同。既然已經發生法律效力的合同尚且可以解除，不再受合同嚴守原則的束縛，根據舉重明輕的原則，未生效合同的約束力會更弱甚至沒有，就更應當允許解除了，除非阻止此類合同生效履行且宜提前消滅的正當事由不存在。（3）若不允許解除未生效合同，該合同要么較長時間地停留在這種狀態，要么發展到生效履行的階段，而這兩種結果對于無辜的當事人均為不利，該當事人強行廢除該合同，至少構成締約過失責任，這并不適當。如果允許該當事人解除合同，則不會出現此類不適當的結果。（4）其實，合同存在著死亡的基因，終將消滅。在中國現行法上，合同消滅的制度有無效、撤銷、效力待定場合的不予追認、清償和解除等。[6]未生效合同在不存在無效、撤銷、效力待定的原因場合，其消滅顯然不適用無效、撤銷、效力待定的制度，因其尚未生效也不適用清償的制度。剩下的唯有合同解除制度，其應當是明智的選擇，因為已經生效的合同若提前歸于消滅，屬于合同解除制度的范疇，未生效合同的提前消滅也作同樣處理是比較合適的。[7]
這種觀點已被《最高人民法院關于審理外商投資企業糾紛案件若干問題的規定（一）》（以下簡稱《若干規定》）所采納。《若干規定》第5條規定：“外商投資企業股權轉讓合同成立后，轉讓方和外商投資企業不履行報批義務，經受讓方催告后在合理的期限內仍未履行，受讓方請求解除合同并由轉讓方返還其已支付的轉讓款、賠償因未履行報批義務而造成的實際損失的，人民法院應予支持。”第6條規定：“外商投資企業股權轉讓合同成立后，轉讓方和外商投資企業不履行報批義務，受讓方以轉讓方為被告、以外商投資企業為第三人提起訴訟，請求轉讓方與外商投資企業在一定期限內共同履行報批義務的，人民法院應予支持。受讓方同時請求在轉讓方和外商投資企業于生效判決確定的期限內不履行報批義務時自行報批的，人民法院應予支持。轉讓方和外商投資企業拒不根據人民法院生效判決確定的期限履行報批義務，受讓方另行起訴，請求解除合同并賠償損失的，人民法院應予支持。賠償損失的范圍可以包括股權的差價損失、股權收益及其他合理損失。”第8條規定：“外商投資企業股權轉讓合同約定受讓方支付轉讓款后轉讓方才辦理報批手續，受讓方未支付股權轉讓款，經轉讓方催告后在合理的期限內仍未履行，轉讓方請求解除合同并賠償因遲延履行而造成的實際損失的，人民法院應予支持。”
問題至此尚未解決，原因在于《若干規定》的上述關于解除未生效合同的規定，是以當事人一方不履行報批義務這一作為合同生效要件的義務為解除條件，而非以當事人一方“不履行”[8]主給付義務或從給付義務為解除條件。在未生效合同的場合，當事人一方“不履行”主給付義務、從給付義務時，相對人可否援用《合同法》第94條的有關規定主張解除合同，仍需討論。
三、未生效合同中的義務與解除類型的對應關系
鑒于中國現行法設置的合同解除制度包括約定解除、協議解除和法定解除諸類型，[9]有必要分別討論每種解除行為與未生效合同之間的關系，以檢驗上述結論是否適當。
未生效合同中約定了解除權產生的條件，或當事人各方事后達成了解除該合同的協議，這些情形在實務中已經發生。例如，某《股份有限公司股份轉讓協議》規定：“如自本協議書簽署之日起十八個月后，本次股份轉讓仍未生效或者出現其他政府審批障礙而導致本次股份轉讓無法實施，則轉讓方與受讓方應在本協議簽署之日起十八個月屆滿后三個月內就是否繼續履行本協議書進行協商，協商不一致的，可以解除本協議書。如本協議書因此解除，各方保證各自承擔本次股份轉讓發生的成本及費用，互不追究，但各方另有約定的除外。但因本協議書任何一方過錯導致本次股份轉讓未能生效或無法實施，該方不得依據本條提出責任豁免。”此類約定乃當事人各方的真實意思表示，且不違反法律、行政法規的強制性規定，亦不違背公共秩序、善良風俗，法律應予承認。如此，在約定的解除權產生條件成就時，應允許該解除權的行使，或當事人各方達成了解除的協議，該解除協議生效之時已經成立但未生效的合同歸于解除。
依據《合同法》第94條第1項的規定，解除未生效合同，不存有法律上的障礙，理論上也能自圓其說。有疑問的是，當事人能否基于《合同法》第94條第2項至第4項的規定，主張解除此類合同。筆者認為，回答這個問題牽涉到債務的分類、未履行效力不齊備的合同是否構成違約、先期違約及其類比，需要較為詳細地進行分析。
關于債務的分類，學說上已經承認了效力齊備的債務和效力不齊備的債務，或者說完全債務和不完全債務（unvollkommene Verbindlichkeiten）。[10]德國法甚至承認了賭博、約定婚姻居間報酬等均不設定“債務”類型的不完全債務。[11]舉重以明輕，已經成立的合同具有合法性，只是尚未生效，基于此類合同產生的債務，更應屬于不完全債務，是債務的一種類型。既然合同沒有生效，這種類型的不完全債務自然未屆履行期，于是不會構成遲延履行。在債務人自愿履行不完全債務的情況下，如果該履行不符合約定或法定，是否構成不完全履行？回答是肯定的。其理由之一是，《合同法》第62條第4項規定，履行期限不明確的，債務人可以隨時履行債務。比照該規定的精神，可以認為債務人自愿履行不完全債務，意味著放棄了期限利益，債務的履行期限因此而屆至。其理由之二是，即便履行期明確，但按照《合同法》第71條第1款關于“債權人可以拒絕債務人提前履行債務，但提前履行不損害債權人利益的除外”的規定，除了履行期純為債權人的情況，債務人也有權提前履行，并且債務人提前履行時，債權人若無其他理由而不受領，就構成債權人遲延。這種特例也模糊了不完全履行情況下的履行期屆至。其理由之三是，不完全履行的構成至少在形式上沒有履行期限屆至這個要件，換句話說，不完全履行指的是債務人所為的給付存在著瑕疵，不看重履行期屆至與否。
債務人明確表示無論何時都不會履行不完全債務，或以自己的行為表明不履行該債務，其是否構成先期違約？筆者對此持肯定態度。因為先期違約的要件就是，在履行期屆滿之前或在履行期屆至前（普通法的模式），債務人明確表示或以自己的行為表明不履行合同義務，或債務人明確拒絕履行其債務或構成客觀預期不能（普通法）。債務人明確表示或以自己的行為表明不履行不完全債務，必定在“履行期屆滿之前”，也自然在“履行期屆至前”，宜按先期違約對待。
綜上所述，未生效合同產生了不完全債務；債務人若已經履行了不完全債務，只是不完全；債務人明確表示不履行不完全債務，或以自己的行為表明不履行不完全債務，構成了先期違約，債權人可以援用《合同法》第94條第2項或第4項的規定，主張解除合同。
四、部分未生效合同與合同解除之間的關系
世界上的事情確實復雜，其表現之一是，合同未生效，可能是某特定合同的部分條款未生效，其他部分已經生效。在某特定合同由一系列合同文件組成的場合，這種部分生效、部分未生效的情形可能發生。試以下述案例來作分析。
A股份有限公司系一家境內上市公司，其對外簽署了一份《股份轉讓協議》，協議附有以下四份文件：（1）《關于A股份有限公司股份轉讓過渡期安排的協議》;（2）《關于A股份有限公司員工安置安排》；（3）《關于A股份有限公司盈利目標之承諾函》;（4）《受讓人的法人代表甲對本次收購行為承擔連帶責任之不可撤銷的承諾函》。該《股份轉讓協議》第26條規定：“本協議書自各方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章之日起成立。”第27條規定：“本次股權轉讓在以下條件全部成就且其中最晚成就之日起生效：（1）轉讓方的股東大會批準轉讓方向受讓方轉讓其持有的本協議書項下的目標公司（A股份有限公司）的股份；（2）目標公司（A股份有限公司）的股東大會批準本次向受讓方協議轉讓標的股份；（3）本次股份轉讓經中國證監會審核無異議；（4）受讓人向目標公司（A股份有限公司）的股東發出的《要約收購報告書》經中國證監會核準無異議，《要約收購報告書》生效且要約收購完成；（5）本次股權轉讓獲得主管國有資產監督管理審批部門批準；（6）本次股權轉讓獲得主管外商投資審批部門批準。”該《股份轉讓協議》經雙方當事人簽字蓋章，按照《合同法》第25條的規定，以及該協議第26條的約定已經成立。不過，其尚未經主管國有資產監督管理部門批準和中國證監會核準，依據《中外合資經營企業法實施條例》第20條、《最高人民法院關于適用〈中華人民共和國合同法〉若干問題的解釋（一）》第9條第1款前段的規定，以及該協議第27條的約定，《股份轉讓協議》尚未生效。受讓方認為，轉讓方違反了附件中的《關于A股份有限公司股份轉讓過渡期安排的協議》，主張解除主協議。
此處暫且不論轉讓方是否違反了作為主協議的《股份轉讓協議》，在假定轉讓方已經違反了該附件協議的情況下來回答受讓方有無權利解除主協議的問題。這里需要特別探討的是，尚未生效的合同可否有部分生效的情形？若有，其根據是什么？
首先，作為主協議的《股份轉讓協議》第22條第2款規定：“受讓方承諾因其主觀、惡意的過錯導致本次股權轉讓未獲審核和批準機關批準而造成本協議無法履行，在該事實發生次日起5個工作日內，受讓方向轉讓方支付人民幣1200萬元的違約金。上述受讓方的過錯是指應當履行相關法定或約定或承諾的義務而受讓方因主觀、惡意的過錯不履行的，包括但不限于：（1）受讓方對其具備本次收購目標公司（A股份有限公司）的投資者資格的陳述與保證不真實，或因未履行其作出的有關投資者資格的承諾，而導致本次股份轉讓不能獲得批準；（2）受讓方未履行且也無法繼續履行要約收購義務而導致本次股份轉讓失敗。”筆者認為，受讓方承擔該條款約定的違約金責任，必須以該條款已經生效為前提條件，假如該條款尚未生效，不可能產生違約金責任，只能產生締約過失責任。這說明作為主協議的《股份轉讓協議》在總體上尚未生效，但其中的第22條第2款卻已經生效。
其次，按照主協議第34條第2款關于“本協議書附件是本協議書不可分割的組成部分，各附件一經各方簽署，即具有與本協議書相同的法律效力”的規定，該協議書附件《關于A股份有限公司股份轉讓過渡期安排的協議》也是該協議書不可分割的組成部分。依據該附件協議第3條第7款關于“本協議經各方簽署之日起生效，為《股份轉讓協議》之附件，與《股份轉讓協議》一并使用，是《股份轉讓協議》不可分割的組成部分”的規定，因《關于A股份有限公司股份轉讓過渡期安排的協議》已被各方簽署而發生了效力，雖然作為主協議的《股份轉讓協議》在總體上尚未生效，但為其不可分割組成部分之附件《關于A股份有限公司股份轉讓過渡期安排的協議》卻已經生效。
那么，對于這種總體上尚未生效但部分條款業已生效的合同，其可否作為解除的對象？既然完全尚未生效的合同都可以作為解除的標的，部分生效部分未生效的合同就更不必說了。但問題的難點并不在這里，而在于一方當事人違反的是業已生效部分的義務，相對人卻要解除尚未生效部分的合同，這可否得到支持？《合同法》第94條第2項至第4項等規定的解除類型及其運作，是當事人一方違反了已經生效的或者未生效合同項下的義務，相對人的解除權將因此而產生，其結果是使該已經生效的或者未生效的合同歸于解除。即A合同被違反，導致的是A合同被解除，而非B合同被解除。但上述“一方當事人違反的是業已生效部分的義務，相對人卻要解除尚未生效部分的合同”的問題則有所不同，即A合同被違反，相對人卻要求解除B合同；或屬于某合同的A部分被違反，相對人卻要求解除該合同的B部分，對此，筆者認為應區分以下不同情形予以處理。
第一，尚未生效的合同或條款和已經生效的合同或條款若各自獨立，僅為類似于“單純外觀結合的合同聯立”情形的，一方當事人違反了尚未生效部分的合同或條款，相對人只能據此解除該部分的合同或條款，解除的效力不及于已經生效的合同或條款；一方當事人違反了已經生效的合同或條款，相對人只能據此解除該部分合同或條款，解除的效力不及于尚未生效部分的合同或條款。這是因為單純外觀結合的合同聯立，實際上是數個獨立的合同僅因締約行為而結合，相互之間不具有依存關系。于此場合，自應分別適用各自的合同規范。
若尚未生效的合同或條款和已經生效的合同或條款，為類似于“一份合同的效力或存在，依附于另一份合同的效力或存在的合同聯立”情形的，則應貫徹主合同或條款被解除的，依附性合同或條款同其命運的原則。這是因為于此場合的各個合同是否有效成立，需要分別判斷，但在效力上，被依存的合同不成立、無效、被撤銷或解除時，依存的合同應同其命運。據此，在主合同或條款尚未生效，而其依附性合同或條款已生效的情況下，若解除尚未生效的主合同或條款，則已生效的依附性合同或條款亦隨之解除，而已生效的依附性合同或條款被解除時，尚未生效的主合同或條款并不必然被解除；在主合同或條款已生效，而其依附性合同或條款尚未生效的情況下，解除已經生效的主合同或條款時，尚未生效的依附性合同或條款亦隨之解除，而尚未生效的依附性合同或條款被解除時，已經生效部分的主合同或條款并不必然被解除。
第二，尚未生效的合同或條款和已經生效的合同或條款，盡管在締約雙方看來不可分割，但在法律上卻屬于類似“典型合同附其他種類的從給付”的情形，其在處理上應當貫徹這樣的規則，即一方當事人違反從給付義務的，相對人只能據此解除該部分合同條款，典型合同不因此而被解除；一方當事人違反典型合同項下的義務的，相對人有權據此解除典型合同，從給付義務部分隨之被解除。這是因為典型合同為主要部分，從給付為非主要部分。對此，原則上僅適用主要部分的合同規范，非主要部分被主要部分吸收。[12]
第三，尚未生效的合同或條款和已經生效的合同或條款，盡管在締約雙方看來不可分割，但在法律上卻屬于類似“類型結合合同”的，各部分合同或條款彼此之間居于等值的地位，其處理原則上應當貫徹這樣的規則，即一方當事人違反某部分合同或條款的，相對人只能據此解除該部分合同或條款，除非解除該部分合同或條款會使其他部分合同或條款失去存續的價值，或無法獨立存在。這是因為，對于居于等值地位的各部分合同或條款，應予分解，分別適用各部分的典型合同規范，并依當事人可推知的意思調和其歧義。[13]
但是解除尚未生效的合同或條款并未導致已生效合同或條款失去存續價值，亦未導致已生效合同或條款無法獨立存續的，則解除尚未生效的合同或條款應予承認；而若解除尚未生效的合同或條款致使已生效的合同或條款失去存續的價值，或使已生效的合同或條款無法獨立存續的，則不應支持解除尚未生效的合同或條款。
需要強調指出的是，解除已生效的合同或條款沒有導致尚未生效的合同或條款失去存續價值，亦未導致尚未生效的合同或條款無法獨立存續的，則解除尚未生效的合同或條款應予承認；但倘若解除已生效的合同或條款已經導致尚未生效的合同或條款失去存續價值，或使尚未生效的合同或條款無法獨立存續的，則不應支持解除尚未生效的合同或條款。
第四，若尚未生效的合同或條款和已生效的合同或條款密切結合且不可分割，解除任何部分的合同或條款，都會使其他部分的合同或條款失去存續價值或無法獨立存續。于此情形下，一方當事人違反尚未生效的合同或條款所產生的義務時，相對人有權解除合同的全部；一方當事人違反已生效合同或條款所產生的義務時，相對人亦有權解除合同的全部。
第五，就上述案例而言，A股份有限公司簽訂的《股份轉讓協議》及其附件《關于A股份有限公司股份轉讓過渡期安排的協議》，二者既有相互獨立的一面，也有后者是前者不可分割的組成部分的一面。說它們各自獨立，是因為各自的標的不同，各自的目的及任務有別，各自的生效要件相異，絕非同一典型合同里的不同條款，并無必然結合在一起的天性，而是不同合同因當事人的意思而“組合”在一起。說它們不可分割地組成了合同，是因為后者明確規定當事人各方應本著“為確保本次股份轉讓符合法律法規的要求，保障和明確過渡期間協議各方各自的權利和義務，妥善安排過渡期間目標公司（A股份有限公司）的經營運作”的目的，而特意作出了這樣的約定。因此，判斷受讓方有無權利解除《股份轉讓協議》，不宜簡單套用非典型合同的法律適用規則，而應當有所突破。
轉讓方違反附件中之《關于A股份有限公司股份轉讓過渡期安排的協議》，沒有導致《股份轉讓協議》構成不能履行，也沒有使受讓方成立《股份轉讓協議》的目的落空，則受讓方不得以轉讓方違反了《關于A股份有限公司股份轉讓過渡期安排的協議》為由解除《股份轉讓協議》。但由于轉讓方違反《關于A股份有限公司股份轉讓過渡期安排的協議》的行為，已有使《股份轉讓協議》不能履行之虞（巨大的現實危險），因此受讓方有權援用《合同法》第94條第2項的規定，主張解除《股份轉讓協議》。
而若轉讓方違反《關于A股份有限公司股份轉讓過渡期安排的協議》，導致《股份轉讓協議》構成不能履行或將使受讓方遭受重大損失或使其合同目的落空，受讓方有權援用《合同法》第94條第4項的規定，主張解除《股份轉讓協議》。
注釋:
[1]參見崔建遠：《合同解除的疑問與釋答》，《法學》2005年第9期。
[2]我國《中外合資經營企業法實施條例》第20條第4款使用的術語是“轉讓無效”，未言明是不發生股權轉讓（類似于物權變動）的效力，還是股權轉讓合同無效。按照該行政法規的立法目的，所謂“轉讓無效”指的是股權轉讓合同無效，審判和仲裁的實務也基本上按照此種解釋予以裁判。現行《物權法》第15條等規定則區分了物權變動與其原因行為，未辦理物權登記的，不影響原因行為的效力。如果據此模式和理念解釋我國《中外合資經營企業法實施條例》第20條的規定，就會得出與以往解釋不同的結論，即政府審批部門不予批準涉外股權轉讓的，僅僅是股權沒有移轉，受讓人沒有取得股權，但股權轉讓協議不因此而無效，在不存在《合同法》第52條、第47條、第48條和第51條規定的原因的情況下應為有效。鑒于我國審判和仲裁的實務基本上沿襲以往的理念和操作，本文也暫不予以改變。
[3]這里需要注意三種不同的制度及其法律后果：合同若正處于主管部門的審批過程中，尚未被批準，則為未生效，而非無效；只有審批部門明確拒絕批準，合同才無效；若合同約定了存續期間，在該期間屆滿時主管部門尚未批準，合同自動消滅。
[4]對已經成立但尚未生效的合同可否解除的問題，應當做類型化的工作，若當事人通過其行為實際上已將合同變更，變更后的合同已經生效。
[5]這是崔建遠先生于1984年在其吉林大學法律系法學碩士學位論文《論我國的合同解除》中提出來的，該文將經濟合同解除的法律性質概括為四點：合同解除以有效成立的合同為對象；合同解除必須具備解除條件；合同解除必須有解除行為；合同解除的效力或是向將來發生或是溯及既往。后該觀點在《中國民法學民法債權》一書中公開發表（參見王家福主編：《中國民法學民法債權》，法律出版社1991年版，第363頁），并被國內諸多論著沿用（參見崔建遠主編：《合同法》第3版，法律出版社2003年版，第189頁；王利明主編：《民法》，中國人民大學出版社2000年版，第378 ～ 379頁；韓世遠：《合同法總論》第2版，法律出版社2008年版，第455頁；馬俊駒、余延滿：《民法原論》第2版，法律出版社2005年版，第613頁）。
[6]在因不可抗力等客觀原因致使合同不能履行的情況下，德國法系采取合同自動消滅并由當事人負擔風險的模式，故風險負擔制度在德國法系也是合同消滅的制度。但我國現行法將該制度分解開來，合同消滅的層面由合同解除制度解決，合同不能履行所致損失問題不排斥由風險負擔制度處理。
[7]同前注[1]，崔建遠文。
[8]本來，履行主給付義務應以合同生效為前提，合同尚未生效，主給付義務的履行期尚未屆至，債務人至少享有期限利益，沒有義務現時履行主給付義務。因此，特將“不履行”一詞加上雙引號。
[9]協議解除的條件為各方當事人協商一致，這是《合同法》第93條第1款的明文規定。從這個角度觀察，協議解除也屬于法定解除。
[10]參見王澤鑒：《民法債編總論基本理論債之發生（總第1冊）》，臺北三民書局1993年版，第40～41頁。
[11]參見[德]迪特爾梅迪庫斯：《德國債法總論》，杜景林、盧諾譯，法律出版社2004年版，第19～20頁。
乙方：
鑒于乙方依(200 )號仲裁書，已成為路號房屋的業主，并有意自用該處房產，雙方經協商達成以下協議：
1、甲方與原房主于年月日簽訂的承租上述房產的租房協議于年月日提前終止，甲方于當日退出承租房產。
2、因房主自身原因，甲方近來一直未能與其聯系上，故年月至年月的房租甲方已提存至公證處。
3、上述房租依乙方與原房主的轉讓協議，應全部或部分歸乙方享有，但至今該房租仍在原房主處，且尚有元押金未轉交給乙方或歸還甲方，鑒于上述情況，甲方承諾協助乙方取得其應得的房租，乙方承諾盡快歸還甲方元押金。
4、雙方定于年月日進行房屋交接手續，完成交接手續后在本協議上簽章。
5、本協議一式二份，雙方各執一份，具同等效力。
甲方：有限公司(公章)
簽約代表：
甲方：
乙方：
乙方 系 加油站投資人、所有權人，經雙方協商，達成以下轉讓協議：
一、 合同標的
本合同轉讓的為： 的 加油站（以下簡稱“加油站”）的全部資產及該加油站的各項經營資質與權力，包括但不限于：
1、 加油站已有的全部資質、證照、文件批復等（見附件一：《證照清單》）。
2、 本合同標的項下的“ 集用 第 號”土地使用權 平方米及租賃土地 平方米，共計約 平方米;房產編號為“ 房權證 字第 號”的 平方米/！/的房屋使用權（見附件二：、土地租賃協議、土地平面圖、《房屋所有權證》）。
3、 加油站其他資產清單（見附件三：）。
二、 聲明和保證
1、 乙方保證對合同所涉轉讓標的擁有完全合法的獨立權益和權利，沒有設置任何抵押、擔保或其他第三方權益，也不存在任何爭議及訴訟。
2、 乙方確保受讓合同轉讓標的后，甲方能夠完全合法擁有所有資產、資質和權利等。
3、 乙方保證附件中所列的加油站資產詳情在各方面均真實、完整、準確。所交付給甲方的所有文件及證照均真實、合法、有效。
三、 轉讓費及支付方式
轉讓費 萬元人民幣，（大寫： 元整）。合同簽訂生效后3日內，甲方預付 萬元作定金;余款 萬元在乙方將房產證、土地使用證、成品油零售經營批準證書、危險化學品經營許可證等甲方依法經營所必需的證件變更至甲方名下后十日內一次性支付給乙方。（乙方完全搬遷完成后）。
四、 資產交付、證照變更
1、 合同簽訂后10日內乙方向甲方交付第一條1、2、3款所列財產及證照。
2、 合同簽訂后10日內乙方交付甲方加油站所有工程資料（加油站設計圖紙、建筑施工圖紙、竣工驗收圖紙、資料等），加油站設施、設備等的合同，發票和保修證明等相關原件及資料移交給甲方。
3、 合同簽訂后30日內乙方負責將房產證、土地使用證、土地租賃協議等甲方依法經營所必需的證件變更至甲方名下，費用由乙方承擔。
4、 轉讓過程中產生的稅、費由乙方承擔，與甲方無關。
五、 債權、債務
乙方轉讓前的債權、債務由乙方享有和承擔，與甲方無關，乙方應對加油站原有人員另行安排或與其合法解除勞動關系，并承擔相關費用。甲方接管加油站后，自主安排用工，乙方原加油站人員及其他有關人員不得干涉，否則，由此給甲方造成的一切損失由乙方賠償。
六、 違約責任
1、乙方違反本合同第二條聲明和保證，乙方需支付甲方違約金 萬
元，如給甲方造成損失，還應賠償甲方相應的損失。
2、乙方違反本合同第四條1、2、3、4項約定，未能按約交付約定財產、變更相關證照手續，由此給甲方造成的一切損失由乙方賠償。
3、甲方如未按合同約定支付轉讓費，每延期一日支付乙方轉讓費總額千分之三違約金。但乙方違反本合同第三條第2項約定的，甲方不承擔違約責任。
七、 因本合同發生爭議，雙方應協商解決，協商不成任何一方有權向合同簽約地人民法院提訟。
八、 本合同未盡事宜雙方可另行簽訂補充協議，補充協議是本合同的組成部分，與本合同具有同等法律效力。
九、 本合同一式兩份，甲、已雙方簽字蓋章后生效。
甲方： 有限公司 乙方： 加油站
代表人簽字： 代表人簽字：
轉讓店面的時候，為了在轉交店面的時候不發生沖突，還是要先訂好一份轉讓協議書，來保障各自的權益。下面是小編給大家帶來的店面轉讓協議樣本，歡迎大家閱讀參考，我們一起來看看吧!
店面轉讓協議樣本(一)
轉讓方(甲方)： 身份證號碼：
頂讓方(乙方)： 身份證號碼：
甲、乙兩方經友好協商，就店鋪轉讓事宜達成以下協議：
一、丙方同意甲方將自己位于 ， 號的店鋪(原為： )轉讓給乙方使用，建筑面積為 平方米;并保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權利與義務。
二、乙方于 年 月 日支付甲方訂金人民幣 元，(大寫 )，甲方于處理完貨物后將店鋪交給乙方。如果由于甲方原因導致轉讓中止，甲方同樣承擔違約責任，并向乙方支付轉讓費的10%作為違約金 三、店鋪轉讓給乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有店鋪租賃合同中所規定的條款。
四、轉讓后店鋪的掛衣桿 個，衣架 個，褲架 個，模特 個，桌子 個，凳子 個，玻璃 塊全部 元歸乙方所有。
五、甲方在店鋪交給乙方時，乙方向甲方支付轉讓費共計人民幣 元，(大寫： )，上述費用已包括第三條所述的裝修、裝飾、設備及其他相關費用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他費用。
六、甲方應該協助乙方辦理該店鋪的工商營業執照、衛生許可證等相關證件的過戶手續，但相關費用由乙方負責。 七、本合同一式兩份，雙方各執一份，自雙方簽字之日起生效。
甲方簽字：
日期：
乙方簽字：
日期：
甲方(出租人)：
乙方(承租人)：
補充協議：
甲方提供： 1身份證、戶口本原件及復印件; 2、公房轉租須經產權單位同意并加蓋公章;3、乙方辦理營業執照所需的其他相關證明材料。
4、甲方提供的相關證件應真實合法，以保證出租房的真是合法。
5、商鋪的上下水管道、暖氣、燃氣、供電等設施，若自然損壞，甲方應及時進行修理，保證乙方的正常使用，所需費用由甲方承擔。
6、甲方負責提供乙方辦理營業執照的相關證明，協助乙方辦理營業執照。
7、 合同履行期間單方提出解除合同，應提前30日通知對方，并賠償對方 個月租金作為補償。
8、 如因甲方原因造成乙方不能或延遲辦理營業執照，乙方可以單方解除合同，甲方應退還乙方所交的訂金并賠償乙方的損失。
9、 合同爭議的解決辦法
本合同履行期間發生爭議，由雙方協商解決，協商不成，依法向發生爭議的房產所在地人民法院提起民事訴訟。
10、 合同生效日期
本合同經甲方簽字和乙方蓋章生效，一式兩份，甲乙雙方各執一份，具有同等法律效力。
甲方(簽字) 乙方：
身份證號碼： 營業執照號碼：
現住址： 經辦人：
聯系電話： 聯系電話：
本合同于 年 月 日在 簽訂
店面轉讓協議樣本(二)
轉讓方(甲方)：_____ 身份證號碼：__________
頂讓方(乙方)：_____ 身份證號碼：__________
房東(丙方)：_____ 身份證號碼：__________
甲、乙、丙三方經友好協商，就店鋪轉讓事宜達成以下協議：
一、丙方同意甲方將自己位于 阿凡提民安巷1棟2店鋪轉讓給乙方使用，建筑面積為144平方米;并保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權利與義務。
二、丙方與甲方已簽訂了租賃合同，租期到 2017年 5月 10日止，年租金為 57000元人民幣(大寫：五萬七千元 )，從2015年5月10日起由乙方支付，租金為每年交付一次，并于約定日期提前一個月交至丙方。店鋪轉讓給乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有店鋪租賃合同中所規定的條款，并且每年定期交納租金及該合同所約定的應由甲方交納的水電費及其他各項費用。
四、轉讓后店鋪現有的裝修、裝飾及其他所有設備全部歸乙方所有，租賃期滿后房屋裝修等不動產歸丙方所有，營業設備等動產歸乙方。
五、乙方在 2015年1 月 11日前一次性向甲方支付轉讓費共計人民幣_____元，(大寫：_____)，(含至2015年5月10日的房租，其他費用乙方不得再向甲方索取。)
六、使用期間乙方所出現的任何問題，與甲方無關。
七、如因自然災害等不可抗因素導致乙方經營受損的與甲方無關，
九、本合同一式三份，三方各執一份，自三方簽字之日起生效。
甲方簽字：__________
乙方簽字: __________
丙方簽字：__________
店面轉讓協議樣本(三)
轉讓方(甲方)：_____ 身份證號碼：_____
頂讓方(乙方)：_____ 身份證號碼：_____
甲、乙、雙方經友好協商，就店鋪轉讓事宜達成以下協議：
一、甲方同意將自己位于__________街(路)_____號的店鋪轉讓給乙方使用，建筑面積為_____平方米;并保證乙方同等享有甲方在原有房屋租賃合同中所享有的權利與義務。
二、店鋪轉讓給乙方后，乙方同意代替甲方履行原有店鋪租賃合同中所規定的條款，并且定期交納租金及該合同所約定的應由甲方交納的水電費及其他各項費用。
三、轉讓后店鋪現有的裝修、裝飾及其他所有設備和房屋裝修等;營業設備等全部歸乙方。
四、乙方在___年___月___日前分兩次向甲方支付轉讓費共計人民幣_____元，(大寫：_____)，第一年付款_____%,第二年付清余下____%費用。
五、甲方應該協助乙方辦理該店鋪的工商營業執照、衛生許可證等相關證件的過戶手續，但相關費用由乙方負責;乙方接手前該店鋪所有的一切債權、債務均由甲方負責;接手后的一切經營行為及產生的債權、債務由乙方負責。
六、如乙方逾期交付轉讓金，乙方應每日向甲方支付轉讓費的千分之一作為違約金，逾期30日的，甲方有權解除合同，并且乙方必須按照轉讓費的10%向甲方支付違約金。如果由于甲方原因導致轉讓中止，甲方同樣承擔違約責任，并向乙方支付轉讓費的10%作為違約金。
七、如因自然災害等不可抗因素導致乙方經營受損的與甲方無關，但遇政府規劃，國家征用拆遷店鋪，其有關補償歸乙方。
八、本合同一式兩份，雙方各執一份，自雙方簽字之日起生效。
