發布時間：2022-08-03 11:20:15
序言：寫作是分享個人見解和探索未知領域的橋梁，我們為您精選了8篇的證券化論文樣本，期待這些樣本能夠為您提供豐富的參考和啟發，請盡情閱讀。
【摘要】本文比較分析了國際會計準則（IAS）演進過程中四種典型的證券化資產終止確認模式，在此基礎上，研究我國的終止確認標準，并通過與IAS相比較，分析存在的差異與不足。
資產證券化是當今國際資本市場中發展最快、最具活力的金融產品。它煥發出勃勃生機，同時也給會計界帶來諸多新挑戰。其中資產證券化會計確認問題是關鍵的核心問題，即判斷證券化中資產轉讓究竟是屬于融資擔保還是真實出售？如果作為融資處理，證券化資產作為抵押品，應保留在發起人的資產負債表中，發起人獲得的資金作為負債處理；如果作為銷售處理，則證券化資產應從資產負債表剔除，同時確認銷售收益或損失。顯然，采用不同的會計處理方法，產生的結果大不相同，對發起人的財務報表結構將產生重大的影響，也決定著其所構建的證券化形式能否達到預期的財務目標。而其會計處理方法的選擇取決于證券化資產的終止確認標準。
一、IAS的終止確認標準分析
綜觀IAS，資產證券化的終止確認標準可分為全部風險收益、實質風險收益、金融合成分析和繼續涉入四種模式。
（一）全部風險收益模式
它體現在1991年的IASED40中，是最早的終止確認標準，現已經被摒棄。該標準規定：金融資產和負債只有假定全部風險和收益轉讓給他人時才允許進行終止確認。顯然，如果轉讓方保留了轉讓資產相關的一部分風險和報酬，哪怕僅僅是非常次要的風險和報酬，該資產也不能終止確認。該標準存在以下主要缺陷：
1.與“資產”的概念存在內在的不一致性。資產定義的核心要求是會計主體擁有對某一項目的控制權。在簡單交易情況下，控制某項資產與從相應資產中承擔相關的風險與收益是同等的概念。但在證券化交易中，由于存在復雜的合約安排，使控制權與風險、收益相分離，此時根據風險與收益來判定，有可能不符合資產確認的原則。
2.不能客觀、公正地反映會計信息。它將金融資產及其所附屬的風險與報酬視為一個不可分割的整體。但資產證券化可通過復雜的合約安排使控制權與其風險、收益被有效地分解開來，并以各種相互獨立的金融衍生工具作為載體分散給不同的投資者。
3.實際操作難度大。要找出相關資產上包含的所有風險和報酬并對它們進行評價，并非易事。
（二）實質風險收益模式
它體現在1994年的IASED48中。該標準規定：如果與某項金融資產相關的風險與報酬幾乎全部（Substantialall）轉移給了轉入方，則轉讓方應終止確認該資產。它體現了實質重于形式的財務報表質量特征，是對全部風險收益模式的改進。但要確認交易的實質困難，先找出相關資產上包含的所有風險和報酬，并對它們進行評價；再判斷它們是否“幾乎全部”轉移出去，在實際操作中都有相當難度，且它仍將金融資產及其所附屬的風險與報酬視為一個不可分割的整體。因此，它也存在全部風險收益模式的主要缺陷。此外，該標準中“幾乎全部”是一相對數量，而“相對數量”概念模糊，存在許多不確定性因素，在實務中很大程度依賴于專業判斷，容易造成具有相同經濟性質的交易采用不同的會計處理，會計信息不可比。
（三）金融合成分析模式
它體現在1998年頒布的IAS39《金融工具：確認和計量》中。該標準的核心在于控制權決定資產的歸屬，而且承認金融資產和負債能分成不同的組成部分。資產轉讓能否做銷售處理，看其控制權是否已由轉讓方轉移給受讓方。轉讓方保留的風險和報酬可以視為轉讓合約的產物，應按新的金融工具予以確認。
1.比較優勢
與前兩種模式相比，金融合成分析模式是比較成熟和可行的。到目前為止，IAS39和FAS140采用的都是這一模式的終止確認標準。它的主要優勢有：（1）以“控制權的轉移（surrenderofcontrol）”作為資產轉讓的終止確認標準，符合資產的定義。（2）減少了判斷風險和報酬是否幾乎全部轉移出去的不確定性。（3）認為金融資產及其所附屬的風險和報酬是可分割的，能客觀公正地反映轉讓方對轉讓資產的權利與義務。
2.存在的問題
面對不斷創新、日益復雜化的資產證券化交易，金融合成分析模式在理論和實踐中凸顯出以下問題：一是控制權標準較難認定。對于“控制”的認定，各方意見并不統一，FASB和IASC對于控制權轉移的具體判斷條件就不盡相同。實際運用時也會由于人為因素造成很難判斷控制權是否已轉移。二是該標準在實際應用中仍然存在“相對數量”的判斷。三是易導致各國之間出現不協調或不可比的現象。該標準有關銷售的確認條件包含著法律因素，而國與國的法律規定并不一致。
（四）繼續涉入模式
它體現在2002年關于IAS39修改意見的征求意見稿中，以“沒有繼續涉入（nocontinuinginvolvement）”作為銷售確認判斷標準。該標準規定，只要轉讓方對被轉讓資產的全部或部分存在任何的繼續涉入，不考慮繼續涉入的程度，與繼續涉入有關的這部分被轉讓資產不符合終止確認的條件，作為融資擔保處理，而不涉及繼續涉入的那部分資產則應終止確認，作為銷售處理。
繼續涉入模式的優勢體現在：
1.與資產的概念具有內在一致性。資產證券化的本質特征決定了基礎資產上的風險和報酬是高度分散的。因此，辨別哪一方保留了大部分的風險和報酬有相當難度。而且擁有一項資產的控制權與保留了這項資產上的大部分風險和報酬往往不相一致。由于“控制”的概念本身與未來現金流上的風險和報酬有著藕斷絲連的關系，在判斷被轉讓的整體資產上的控制權是否轉移往往摻雜了風險和報酬的因素，使“控制”的概念模糊不清，在實踐中不易把握。采用部分銷售的概念，將資產細分為獨立的單元，對于繼續涉入有關的這部分資產單元而言，控制權和保留了該資產上的風險和報酬是相一致的。這樣，對每個細分的資產單元無論是運用“控制權是否轉移”的判斷標準，還是運用“風險與報酬”的判斷標準都是一致的，既符合資產的定義，又不存在相互之間的矛盾。
2.巧妙地回避了“相對數量”的考慮。該標準要求一項交易符合終止確認條件必須沒有任何的繼續涉入。因此，在具體應用中只需要解決“有沒有”，而不需要解決“有多少”的問題，應用起來比較簡單清晰。
3.是一種比較折中的會計處理方法，它通常會導致一項資產證券化交易被確認為部分銷售和部分融資，容易被實務界接受。
4.避免了可能存在的法律和會計不同角度考慮的內在矛盾，更好地反映經濟實質。它將法律因素排除在銷售確認的判斷標準之外，有利于消除由于各國的法律差異引起的會計處理的不協調。
就實務應用而言，繼續涉入模式比前三種模式可靠性高，但它也存在缺陷，不能很好地揭示不同的繼續涉入方式所引起的不同的資產性質。在資產證券化交易中，不同方式的繼續涉入往往具有不同的性質。例如，轉讓者持有的看漲期權和看跌期權，與其相應的那部分資產的未來現金流上的風險和報酬就截然不同。然而，繼續涉入模式不區分繼續涉入的性質都將其分配到賬面價值入賬，導致在報表上并不能很好地揭示這部分資產的性質，不利于報表使用者的理解。
綜觀IAS的演進過程，每一模式都克服了前一模式的缺陷，都比前一模式更準確、更充分地反映該階段資產證券化交易的實質，但隨著金融創新活動的不斷深化，證券化中資產轉讓的方式越來越復雜，使資產轉讓的實質難以判斷，相應階段的會計確認標準也逐漸不能適應時勢發展的需要而凸顯其不可避免的局限性，新的會計確認標準也應運而生。可以說，IAS關于證券化中資產轉讓的會計確認模式的發展代表了一個與時俱進、不斷創新的過程。
二、我國證券化資產的終止確認標準分析
2006年2月，我國財政部了《企業會計準則第23號——金融資產轉移》。該準則將全面系統地解決資產證券化等結構化融資交易中關于金融資產轉移的會計問題，代表著我國證券化資產的終止確認標準。
（一）我國證券化資產的終止確認判斷流程
根據新準則，筆者歸納總結出我國證券化資產的終止確認判斷流程，如圖1所示。
第一步，確定SPE是否應納入企業的合并報表。企業對金融資產轉入方具有控制權的，應當將轉入方納入合并報表范圍。此外，還必須確認資產是部分還是整體轉移。
第二步，判斷企業是否轉讓了收取金融資產現金流量的權利。企業如果轉讓了這一權利，則直接進入第四步進行判斷；如果SPE必須納入企業的合并報表，那么從集團的角度看，企業向SPE轉移資產的行為不能認為是真實銷售，此時，企業并沒有轉讓這一權利，則必須進入第三步判斷。
第三步，判斷企業是否承擔轉遞資產所產生的現金流的義務，并同時滿足轉遞的三個條件（詳見準則第四條）。如果是，則進入第四步判斷；如果否，則繼續確認資產。
第四、五、六步，涉及風險與報酬的轉移。通過比較轉移前后該金融資產未來現金流量凈現值及時間分布的波動使其面臨的風險，判斷企業面臨的風險是否因金融資產轉移發生了實質性改變。如果是，表明企業已將金融資產所有權上幾乎所有的風險與報酬轉移給了轉入方，應終止確認資產；如果沒有，則表明企業保留了金融資產所有權上幾乎所有的風險與報酬，企業應繼續確認資產。在企業既沒有轉移，也沒有保留金融資產所有權上幾乎所有的風險與報酬的情況下，企業的確轉移了部分風險和報酬，則需要依據控制權進一步判斷。
第七步，判斷企業是否放棄了對該金融資產的控制。如果是，則終止確認資產；如果沒有，則企業按繼續涉入所轉移金融資產的程度，確認有關資產（第八步）。
（二）與IAS的比較分析
將上述判斷流程與IAS相比較，不難發現，我國金融資產轉讓的終止確認判斷標準既充分借鑒了國際慣例，與國際準則趨同；同時又充分考慮了中國現階段的經濟及法律環境。主要體現在：
1.該標準充分借鑒了國際會計準則演進的經驗，融合了三種典型的證券化資產終止確認模式，以“風險和報酬”分析加“控制”分析為基礎。同時，針對復雜的資產證券化業務，加入繼續涉入的衡量指標，實現了在新的規范中與國際的先進成果鏈接。
2.上述判斷流程可以概括為：如果企業轉讓了幾乎所有的風險和報酬，或者在沒有轉讓幾乎所有的風險和報酬的情況下對資產不具有控制權，就可以對資產進行終止確認。其終止確認的判斷依據和流程與IAS修正版第39號“金融工具：確認和計量”的規定基本一致。兩者不僅有對資產的風險和報酬幾乎全部轉移的判定，同時還有資產控制權的判定。對于資產終止確認的判定也都是相當嚴格。這有助于提高資產證券化作為銷售處理的門檻，防范金融風險。
3.對一些細節的界定有所不同。例如對“控制權”轉移的認定，我國注重的是轉入方出售該金融資產的能力，規定：“轉入方能夠單獨將轉入的金融資產整體出售給與其不存在關聯方關系的第三方，且沒有額外條件對此項出售加以限制的，表明企業已經放棄對該金融資產的控制。”IAS39則從轉讓方和受讓方兩方面判斷，主要看是否某一方能夠無限制地出售或抵押被轉讓的資產。
（三）存在的不足
我國證券化資產的終止確認標準在理論上還存在一些不足：
1.這種混合了“風險和報酬”加“控制”的綜合標準在實際操作中能否協調，是否會存在內在的不一致性。
2.存在“相對數量”的判斷，如“實質性改變”和“幾乎所有”等，這無疑會增加實際操作的難度。
3.對于沒有放棄控制權的金融資產，只按繼續涉入的程度確認有關資產，并沒有考慮繼續涉入的性質。因此，它不能很好地揭示不同的繼續涉入方式所引起的不同的資產性質。
論文摘要：銀行不良資產是指處于非良好狀態經營的，不能及時給銀行帶來正常利息收入甚至難以收回本金的銀行資產。目前國際上處理銀行不良資產的方式有：折價出售、不良資產剝離、成立專門的資產管理公司，其中最為主要的是資產證券化。積極實施我國銀行不良資產證券化這種低成本的融資手段，對于加快貨幣市場和資本市場的鏈接與融合，拓寬金融調控空間、擴大投資者選擇范圍、促進商業銀行經營模式轉變具有非常重要的現實意義。
商業銀行不良資產是指處于非良好經營狀態的銀行資產，在此主要指不良貸款資產，包括逾期未能收回的貸款、呆滯貸款和呆帳貸款等不能給銀行帶來正常的利息收入，或者不能及時給銀行帶來正常的利息收入或連本金都未能及時收回的貸款等銀行資產。根據中國銀行業監督管理委員會的統計資料表明，截至2007年3月末，中國主要商業銀行(5家國有商業銀行和12家股份制商業銀行)五級分類不良貸余額為11614.2億元，不良貸款率為7.02%。
一、銀行不良資產證券化的概念
所謂資產證券化，通常是指以證券進行融資，包括債務融資證券化和資產證券化，其實質是金融資產以證券形式轉讓的過程。銀行不良資產證券化就是將處于非良好狀態的，不能及時給銀行帶來正常利息收入甚至難以收回本金的銀行資產以證券形式轉讓的過程。
二、我國銀行推行不良資產證券化的意義
（一）不良資產證券化有利于提高我國商業銀行的資產流動性。通過證券化，可以將流動性較差的不良資產轉化為在市場上交易的證券，在不增加負債的前提下，商業銀行可以獲得一定資金來源。從商業銀行資產負債管理的角度看，不良資產證券化能夠加快銀行資產的周轉，提高資產的流動性。借助資產證券化，國際先進商業銀行有效解決了借短貸長的資產負債期限錯配問題，大大增強了資產負債管理的主動性和靈活性，抗風險能力顯著增強。
（二）有利于改善我國商業銀行的資本結構。按照1988年的《巴塞爾協議》，銀行的核心資本和全部資本比例應該分別達到4%和8%。這一監管要求銀行為了提高和維持資本充足率，要么增加資本金，要么降低持有的風險資產。通過資產證券化，一方面銀行大量的風險資產，諸如住房抵押貸款、信用卡應收款、商業抵押貸款等從資產負債表中移出，使銀行的風險資產減少，從而達到了提高銀行資本充足率的目的；另一方面，利用資產證券化進行融資不會增加銀行的負債，是一種不顯示在資產負債表上的方法，即發行人可不通過增加負債獲得融資。
（三）有利于我國商業銀行分散風險。從我國現實情況看，資本約束、利率市場化和匯率形成機制改革，已經從如何有效配置風險層面對銀行風險管理提出了要求。但是，我國商業銀行的資產業務以貸款為主，而貸款中蘊藏著較大的信用風險。在一個金融市場不太發達的市場環境中，信用衍生工具使用較少，銀行信貸資產很難像證券那樣進行及時的價格評估，更不能轉移給第三方。商業銀行還缺乏有效的、主動的風險管理手段和風險管理工具。鑒于資產證券化是一種將銀行靜態的、難以分割交易的資產，以標準化合約的方式，分散成小額的可交易資產，然后打包在金融市場上發售的活動，它為我國商業銀行有效解決信貸資產的流動性、收益性和安全性，增強風險管理能力提供了一條新的途徑。
三、我國商業銀行資產證券化的發展現狀
我國的資產證券化的探索實踐先于理論。早期的資產證券化實踐可以追溯到1992年三亞地產投資券。在此以后，資產證券化的離岸產品取得了很大的成功，國內已經有多家企業進行了資產證券化的嘗試，其中涉及基礎設施資產支持證券、地產開發收入支持證券、出口應收賬款支持證券以及不良資產的證券化等方面。
已發行的銀行信貸資產證券化產品包括國家開發銀行信貸資產證券化和建設銀行個人住房抵押貸款證券化等；已發行的企業資產證券化則品種較多：如中國聯通CDMA網絡租賃費收益專項資產管理計劃、莞深高速公路收費收益權專項資產管理計劃、中國網通專項資產管理計劃、浦東建設BT項目資產支持收益專項資產管理計劃、南京城建污水處理收費資產支持收益專項資產管理計劃等。
四、我國商業銀行實行不良資產證券化需要注意的問題
（一）需要完善的資產證券化法律環境體系比較而言，我國現行的與證券化相關的法律很不完善，物權法剛剛出臺，住房制度改革正在進行中，房地產登記政出多門，破產法及證券法也無法滿足證券化需要，證券化本身特有的會計、稅收、評估方面的法律法規更是空白，證券化涉及的一些法理問題也需進一步梳理，這些都是我國資產證券化面臨的法律障礙。我國于2005年頒布了《信貸資產證券化試點管理辦法》，其中初步體現出了以保護投資者利益為宗旨，涉及管理模式的規范、機構的資格認定、業務流程的設置等一系列機制。但是，資產證券化市場的建設應該具有專門的資產證券化法律，而且一個完善的資產證券化市場應包含：發行制度、信息披露制度、退市制度、評級制度、證券法律制度和監管制度等方面的相互協調和制約，這些都需要建立起適應資產證券化發展的法律環境體系。（二）注重資產證券化過程控制，防范各類風險由于資產證券化流程的復雜性、資產證券化交易的多樣性，因此需要加強資產證券化的過程控制，防范可能出現的各類風險，保護投資者利益。
1、切實做好信用提升。信用提升是資產支持證券的投資者得到投資收益的信用保障，在資產證券化過程中要順利發行資產化證券，就要求提高企業資產的信用級別。信用提升有內部信用提升和外部信用提升兩種。內部信用提升是指特定的交易機構（SPV）保留當擔保資產的債務人違約時有直接追索的權利、SPV作超額儲備擔保、SPV發行優先和從屬證券；企業的外部信用提升主要有信譽良好的保險公司出具保單、更高信用級別的商業銀行出具信用證、第三方購買從屬類證券。在資產證券化過程中商業銀行要切實做好信用提升，它是吸引投資者，防范風險，保護投資者利益的必要環節。
2、證券評級嚴把關。資產證券化評級的核心因素是資產支持證券的信用風險，同時要求被評級的資產需與發起人的信用風險相分離，即證券化資產必須真正實現真實銷售以實施破產隔離。評級機構對評級的證券要保持經常性的信用監督并制度化，定期公告證券的信用等級的變化，使投資者及時了解所持證券資產的狀況。
3、完善資產證券化市場的信息公告制度。作為資產證券化市場，其信息公開是基本原則之一，它包括信息披露制度、監管機構行政公開制度、責任追究制度等等。
（三）調整資產結構，加快金融創新加快經營戰略轉型，對我國商業銀行實現可持續發展是不容置疑的。但是，在現有的融資制度和社會融資需求條件下，在商業銀行傳統的業務領域，仍存在大量獲利機會。信貸資產證券化出現以后，商業銀行需要重新思考資產結構的調整策略和資本配置策略。最理想的狀態是，在轉型過程中，既大力發展零售業務和中間業務，又不放松許多傳統業務的發展機遇，在更高層次上，充分實現資本充足率、業務發展、風險和盈利之間的綜合平衡。
（四）鼓勵創新，推動資產證券化品種的多樣性資產證券化的發展與產品的多樣性不無關系，產品的多樣性增加了市場的廣度和深度。在我國，對于資產證券化產品有巨大的需求和供給潛力。鼓勵創新，推動各項資產證券化，增加市場上資產證券化的品種，有利于資產證券化發展。因此我國商業銀行應鼓勵創新，增加資產證券化產品的品種。
參考文獻：
王曉珉，我國資產證券化發展模式探討，蘇州大學，2007年4月
林治海，銀行資產證券化：借鑒與創新，東北財經大學，2004年12月
隨著我國住房制度改革的深入發展，住房市場供需失衡問題受到經濟學界的廣泛關注。筆者認為，解決這一問題，除了把房價降到一個合理水平外（包括經濟適用房的建設、以及降低有關的政府稅費等），還應大力發展房地產金融，建立和完善我國的住房抵押貸款市場，尤其是住房抵押貸款二級市場。而住房抵押貸款證券化正是建立與形成住房抵押貸款二級市場、發展我國房地產金融體系的重要環節。
一、目前住房抵押貸款市場的局限性分析
一個完整的住房抵押貸款市場包括住房抵押貸款一級市場和住房抵押貸款二級市場。抵押貸款一級市場即按揭貸款市場，是指購房者（按揭人）以房產作抵押向金融機構申請貸款，銀行對其進行嚴格審查后發放貸款的市場；住房抵押貸款二級市場即住房抵押債權轉讓市場，是指金融機構將住房貸款轉售給其他投資者，或者以抵押貸款為擔保，發行抵押貸款證券的市場。
抵押貸款一級市場涉及到銀行的安全性、盈利性和流動性。一是銀行貸給按揭人的資金是銀行對儲蓄者的負債。儲蓄期限一般較短，而按揭貸款的還款期限較長，銀行長期資產與短期負債不匹配，就不能化解未來不確定性帶來的風險；二是資產的流動性和期限呈反方向變動，期限越長，流動性越低，住房抵押貸款本身的特性決定了其流動性較差，因此目前各銀行都嚴格限制貸款期限；三是風險大，由于按揭貸款是期限很長的債權資產，銀行面臨的利率風險就很大；另外，當客戶因某種原因失去償還能力或者認為違約產生的利益超過違約所產生的損失時，就會發生信用風險。由于上述原因，銀行開展住房抵押貸款業務的積極性不高。這也是目前銀行普遍“惜貸”的一個重要成因。鑒于此，為提高銀行的積極性，可參照發達國家的作法，努力推動住房抵押貸款證券化，發展房地產抵押貸款二級市場。
住房抵押貸款二級市場可以分為證券化市場和非證券化市場兩部分。住房抵押貸款證券化即抵押債權證券化，是房地產證券化的一種，它是指住房抵押貸款機構將其所持有的抵押債權匯集重組為抵押組群，經過政府機構或私人機構的擔保和信用加強，以證券的形式出售給投資者的融資過程，由此而形成的資金流通市場，稱抵押貸款二級市場。非證券化市場是指由投資者直接買斷住房抵押貸款，從而實現相關債權主體的直接轉換。
二、住房抵押貸款證券化的效應分析
住房抵押貸款證券化實際上等于把不能分割的房地產變成可分割的財產，把不可移動的房地產轉化為可流通轉讓的有價證券。這一方面為一般投資者提供了共享房地產開發和經營收益的機會，另一方面通過把社會短期貨幣資金轉化為長期穩定的資本金，也有利于社會的投資渠道、以及住房抵押貸款的運作和退出。作為一種融資工具，其作用具體表現為下述幾方面：
1、抵押貸款證券化可以有效地分散和轉移風險
以住房抵押貸款為擔保發行抵押證券后，原來集中在銀行的抵押貸款資產，變為資本市場上很多投資人持有的抵押債券，這樣就使房屋抵押貸款的風險相應分散。而且，由于抵押證券是以一組抵押貸款的投資組合為抵押，個別違約風險被分散，投資的有效收益能夠得到更大的保障。
2、提高了資產的流動性，解決了銀行抵押貸款“短期負債支持長期資產”的流動性難題由于房屋抵押貸款的期限最長可達30年，對發放抵押貸款的銀行來說，信貸資產回收周期很長，而通常銀行吸收存款負債最長僅5年(實際上居民存款以活期或1年期為主)，二者資產負債的期限不匹配，增加了銀行經營的風險和管理的難度。通過證券化，銀行及時把長期抵押貸款資產在資本市場拋售兌現、或自己持有變現能力很強的抵押證券，就可解決銀行面臨的流動性約束。另外房地產抵押債權證券化，通過抵押二級市場打破抵押資金的地域限制，使得抵押資金得以在全國范圍內流動，平衡地區經濟發展不平衡而引起的抵押貸款利率的高低不平，使之平均化和市場化。
3、抵押貸款證券化對刺激抵押貸款一級市場的積極作用
對抵押貸款借款人來講，由于抵押貸款證券化，拓寬了抵押貸款發放的資金來源，增強了抵押貸款的流動性，分散了抵押貸款的風險，使金融機構可以延長抵押貸款的時間，擴大抵押貸款的范圍，發放更多住房抵押貸款，從而滿足市場購房者融通資金的需要。這樣對購房人來說，不會因為借款資金短缺的瓶頸抑制而推遲購房意愿；而房地產開發商也將有更多機會出售他們已建成和即將建成的樓盤，由此形成的良性循環將有利于激活抵押貸款一級市場、緩解房地產的供需失衡矛盾、以及有效的刺激社會總需求的增長等。
三、住房抵押貸款證券化的建議
近些年來，我國在房地產證券化方面進行了一系列的探索和實踐，取得了一些可喜成就，為推行住房抵押貸款證券化創造了有利條件。其中包括：1、我國資本市場的初步形成和證券交易所的創立為推行住房貸款證券化創造了必要條件。2、我國已建立了一些房地產金融機構，如一些專業銀行的房地產信貸部和住房儲蓄銀行等，為抵押貸款證券化提供了機構上的保證3、大批房地產與證券評估機構的建立，為抵押貸款證券化提供了必要的中介保障等。但是另一方面應該看到，我國抵押貸款二級市場尚處于萌芽階段、屬于新生事物，要實現這一金融工具的創新，就要吸收發達國家的先進經驗，通過有關管理部門的推動和扶持，結合我國的實際情況，從以下幾個方面入手：
1、培育抵押貸款證券化市場
要發行抵押貸款證券必須建立完善的、流動性較強的抵押貸款二級市場。包括：1、制定相應的法律法規。只有保證正常的交易秩序，住房抵押貸款證券才能有效流動，其效應才能真正得以發揮。目前，我國證券化方面的法制建設還很滯后，推行住房抵押貸款證券化，有關管理部門面臨著建立和完善有關金融市場和房地產市場法律、法規的任務。2、深化金融改革。在國有銀行商業化的同時，應大力發展人壽保險公司、養老基金、投資銀行、抵押銀行、非銀行金融機構，建立多元化的投資融資機構，推進金融機構經營機制的轉換，擴大住房信貸資金來源。3、開發新的貸款種類。目前我國房地產抵押貸款的形式主要是職工住房抵押貸款，形式單一，且限制條件嚴格，這嚴重制約了住房抵押貸款市場的發展。針對這一情況，我們應學習國外經驗，吸收一些適合國情的貸款形式，如分級償還抵押貸款、可調整價格抵押貸款等，從而推動住房抵押貸款二級市場的發展。
2、建立完善的抵押市場擔保體系
開展住房抵押證券化必須解決好兩個問題：1、在龐大的住房抵押貸款市場中，建立起健康有序的信用關系和信用體系，提高貸款者和抵押品的信用等級和信用條件，增強抵押貸款的清償能力，減少銀行機構的信貸風險。2、在流動的抵押貸款二級市場中，增強抵押證券的安全性和清償能力，提高證券發起機構和證券抵押品的抵押信用和抵押證券的交易信用，加強對抵押貸款證券化后的流動性風險的防范。由此可見整個房地產抵押貸款市場的運轉必須有完善的抵押擔保體系的支持。因此，設立專門的證券化擔保機構，為抵押證券提供信用支持和擔保，對整個住房抵押貸款證券化體系而言，是十分重要的。借鑒美國的經驗，在推行住房抵押貸款證券化的初始階段，應由政府出面提供擔保，這樣可以提高住房抵押貸款和抵押證券的信譽，為實行住房抵押貸證券化打下堅實的基礎。3、加快抵押貸款證券化運行所需的中介機構的建立
包括：1、建立住房抵押貸款公司。它的職能主要是買進金融機構的抵押貸款所有權和房產抵押權，組成抵押貸款組，經標準化處理、信用評級及抵押貸款擔保公司擔保增級后，發行抵押貸款證券，從最終投資者處取得銷售抵押貸款證券的資金。2、培育抵押債券的認購承銷者。其職能是代替債券發行者銷售債券。認購承銷者可分包銷和代銷兩種。包銷商要承擔發行風險，即在債券未售完時包銷商要購買剩余債券
關鍵詞：資產證券化SPV基礎資產資產池風險
“如果你有穩定的現金流，就將它證券化。”這句流行于美國華爾街的名言已經在中國金融市場上生根開花。這項最早起源于美國的金融創新產品，正在逐漸被國人所了解和運用。有專家預言，資產證券化（AssetSecuritization）即將成為我國資本市場的一大“亮點”，并有可能成為外資金融機構競相爭奪的“金礦”。
資本證券化文獻綜述
關于資產證券化國內外金融專家從各個角度出發，抽象出不同的含義。
JamesA.Rosenthal和JuanM.Ocampo(1988)認為，資產證券化“是一個精心構造的過程，經過這一過程，貸款和應收帳款被包裝并以證券的形式出售。”RobertKuhu(1990)的定義為：“資產證券化使從前不能直接兌現的資產轉換為大宗的、可以公開買賣的證券的過程。”Gardener(1991)對資產證券化作了比較寬泛的解釋：資產證券化是使儲蓄者與借款者通過金融市場得以部分或全部匹配的過程或是一種金融工具。開放的市場信用（通過金融市場）取代了由銀行或者其他金融機構提供的封閉市場信用。這個定義的突出地方，是把資產證券化放在資金余缺調劑的信用體制層面上。但是，把有別于銀行信用的市場信用就看成資產證券化，似乎模糊了上個世紀70年代金融創新的資產證券化與有著幾百年歷史的傳統證券化之間的區別。LeonT.Kendall(1996)從技術角度的定義頗有代表性：資產證券化是一個過程，這個過程包括對個人貸款和其他債務工具進行打包，將被打包的資產轉化為一種證券或各種證券，同時提高這些證券的信用等級或評級等級，并出售給第三方投資者。國內學者王安武（1999）認為，資產證券化是將原始收益人（賣方）不流通的存量資產或可預見的未來收入構造和轉變為資本市場可銷售和流通的金融產品的過程。目前國內比較流行和相對簡單的定義是，資產證券化是將缺乏流動性但具有可預期的、穩定的未來現金流量收入的資產組建資產池，并以資產池產生的現金流量作為支撐發行證券的過程和技術。
國內外學者的觀點和表述方法雖有所不同，但我們通過分析可以看出來，資產證券化有以下四個特征：資產證券化的基礎資產主要是貸款、應收賬款等具有可預計的未來現金流的資產；資產證券化是一種重構的過程，將貸款、應收賬款等重新組合、打包并以證券的形式出售；資產證券化可實現再融資的目的；資產證券化可提高資產的流動性，將原先難以兌現的資產轉換為可流動的證券。
資產證券化的運行機制
資產證券化交易的基本流程一般包括確定證券化資產，組建特殊目的實體（SpecialPurposeVehicle,簡稱SPV），證券化資產池的構建和篩選，資產支持證券（AssetBackedSecurities,簡稱ABS）的發行以及后續管理等環節。
（一）確定證券化資產
從理論上講，一項財產權利，只要能在存續期間給所有者帶來持續穩定的或者可以預見的收益，不論權利載體是實物產品還是金融產品，都適合于“證券化”，可以重新組合用于“支持”資產支持證券的發行。以此標準來衡量，可以進行證券化的資產范圍是非常廣泛的，從各類抵押/信用貸款到融資租賃設備；從信用卡應收款到石油天然氣儲備；從特許權到收費基礎設施；從人壽保險單到各種有價證券等都可以作為證券化資產。從實踐來看，在資產證券化發展初期，人們大多選擇安全性高、穩定性好的金融產品作為證券化資產，如住房抵押貸款、汽車貸款、個人消費信貸、信用卡應收款等。這些金融工具信用關系單純、支付方式簡單，具有借款人多樣化、償付違約率低、現金收入穩定等特點。投資者比較容易接受以這些資產為基礎發行的資產支持證券。近年來，隨著資產證券化的技術不斷成熟和完善，以前不大為人們看好的一些期限較短、收入流量不易把握的資產，如貿易應收款、中小企業短期貸款等，在國外也納入了資產證券化的范圍。
（二）組建特殊目的實體（SPV）
SPV是專門為證券化交易的運作而設立或存在的一個特殊機構。在資產證券化中，被證券化的資產能夠吸引投資者，并非因為發起人或發行人的資信，而是因為基礎資產（如貸款、應收賬款等）本身的價值和信用。為保證和提升基礎資產的信用，在制度上就要有效隔離可能影響基礎資產質量的風險，其中最主要的是隔離發起人的破產風險，SPV正是由于風險隔離機制的需要而產生的。為使基礎資產與發起人的風險相隔離，最有效的手段就是將基礎資產從發起人處剝離出來，使其具有獨立的法律地位。但因為資產本身沒有人格，即沒有權利，于是需要構建SPV這一載體作為其法律外殼。在法律上，SPV應該完全獨立于包括發起人在內的其他交易主體，應確保支持資產不受包括發起人在內的任何第三人是否破產倒閉的影響，以實現投資人與發起人以及其他交易參與者的風險相隔離的目的，從而保障投資人的權益。SPV也因此被稱為交易的“防火墻”。可以說，SPV的設立是證券化交易結構設計的核心環節。
（三）證券化資產池的構建和篩選
在組建證券化資產池時，資產范圍的選擇一般是未來現金流量穩定、風險較小的資產，那些依據法律規定或相關當事人的約定或依其性質不能流通、轉讓的資產不能進入資產池。在期限結構方面，資產證券化的期限應當與基礎資產的現金流量相匹配。在行業分布方面，加入資產池的資產應符合分散風險和宏觀經濟政策調整的要求。在資產質量方面，優良資產和不良資產都可以作為證券化的基礎資產進入資產池，但在試點階段應從優良資產做起，樹立資產證券化的良好形象。在地域分布方面，如果資產的地域相關性小，可以通過擴大地域的選擇，分散風險。
（四）資產支持證券的發行
資產支持證券的發行可分為準備、委托承銷、發售和資金入賬四個基本步驟。證券發行的準備包括證券發行的可行性研究、證券發行條件和方案的選擇及確定、相關文件的制作、證券信用增級和評級、證券發行的申報審批或注冊登記等工作。證券發售的主要工作包括確定證券承銷商、證券承銷方式、承銷期限、承銷價格和費用；確定最終的發行契約或招募說明書、發行公告；印刷證券及有關憑證，安排發售網點，進行證券發售宣傳；安排證券認購等。資金入賬的工作主要有清點發售資金、結算發行費用、資金入賬、向發起人支付支持資產“銷售”價款，SPV相應調整財務賬目等。
（五）后繼管理
資產支持證券發行結束后，在存續期內會持續收到本息的償付，直至最終全部清償。在此期間SPV必須用支持資產所產生的收益現金流量支付投資者的本息。SPV可以委托發起人繼續負責資產池的管理，也可以聘請專門的服務機構承擔該項工作。資產支持證券到期，SPV清算支持資產，若支持資產的收益在清償證券本息和支付各種費用后還有剩余，應按事先約定在發起人、SPV和投資者之間進行分配。一旦資產支持證券得到完全的償付，SPV的使命也告完結。在支持資產清算完畢，SPV向投資者提交證券化交易終結報告后，全部交易結束。
我國資產證券化存在的風險
（一）法律風險
目前我國對SPV“真實出售”的法律法規還是空白。SPV是專門為證券化設立的中介機構，是實現破產隔離的核心手段。由于我國資產證券化還處于起步階段，SPV的企業性質（金融企業還是非金融企業、組織形式、注冊地、資本額限制、稅收等問題）和法律地位都未做出明確規定。因此，SPV的破產隔離也就無法真正實現，從而產生法律風險。原始權益人和原始債務人之間的債權債務關系通過協商，變更為SPV和原債務人之間的債權債務關系，這種變更構成了“真實出售”的實質。對于這種資產轉移關系，《中華人民共和國商業銀行法》和《貸款通則》等都沒有明確的界定。沒有嚴格的法律保障，銀行通過“真實出售”的方式，是否真正轉移了風險，轉移了多少風險還是一個很大的變數。
（二）信用風險
它是指資產證券化產品的利益相關人可能發生違約的風險，如資產證券化產品的發行人可能無法按時對證券本息進行支付。信用滲透于資產證券化的全過程，并在資產證券化中起著基礎性的作用。從投資者的角度來看，主要面臨的是基礎資產（如貸款、應收賬款）的信用風險。證券的信用評級是投資者進行投資決策的重要依據。客觀、獨立、公正的信用評級是資產證券化的關鍵。目前我國的信用評級制度仍不完善，評級機構的體制和組織形式不符合中立、規范的要求，評級機構的運作很不規范，信用評級的透明度不高，缺乏統一的評估標準，難以做到客觀、獨立和公正，甚至為了自身的經濟利益，肆意美化證券化資產，隨意提高其信用等級，損害投資人的利益。
（三）操作風險
在資產證券化的操作過程中，投資者可能面臨三種具體風險。
一是重新定性風險。是指發起人與SPV之間的交易不符合“真實銷售”的要求而被確認為貸款融資或其他屬性的交易，從而給證券化投資者帶來損失的可能性。
二是混合風險。是指資產產生的現金流與發起人的自有資金相混合，導致SPV在發起人破產時處于無擔保債權人的地位，從而可能給證券化投資者帶來損失。
三是實體合并風險。是指SPV被視為發起人的從屬機構，其資產、負債與發起人視為同一個企業的資產和負債，在發起人破產時被歸并為發起人的資產和負債，一并處理，從而給證券化投資者帶來損失。如2001年美國發生的安然公司事件。
（四）利率風險
它又稱為市場風險，是指由于市場利率的變動而引起的風險。證券化產品的價格與利率呈反方向變動。如果投資者將證券化產品持有至到期日，那么證券到期前的價格變化不會對投資者產生影響；如果投資者在到期日之前出售證券，那么利率的上升會導致收益下降。
（五）政策風險
在資產證券化的形成和發展過程中，我國政府始終起到舉足輕重的作用，主要表現在提供制度保障方面，如法律、稅收、利率、監管、對投資者的保護等。目前我國資產證券化還是摸著石頭過河，沒有嚴格的制度保證，主要是靠政府審批的形式來推動，因而面臨較大的政策風險。
（六）系統性風險
是指爆發金融危機的可能性。一方面，由于人們的非理，可能導致資產證券化的產品長期定價過低，或者價格大幅度下跌，從而難以提供足夠的利潤來抵御來自市場的各種潛在損失，引起大量的風險不斷積累；另一方面，可能由于借款人和中介機構債權債務關系混亂，并蔓延到整個金融體系。這種風險處理不當，最終會引起金融危機。
防范資產證券化風險的措施
（一）建立完善相關的法律、政策體系
我國應根據資產證券化運作的具體要求出臺一部資產證券化的法規，并對現有的與實施資產證券化有沖突的法律、法規進行修改、補充與完善。同時，明確資產證券化過程中的會計、稅務、報批程序等一系列政策問題，制定資產證券化過程中銷售、融資的會計處理原則以及交易后資產負債的處理方法，并在稅收方面給予一定的豁免支持政策。加強法律、政策體系的建設，是防范資產證券化各種風險的根本保障。
（二）規范信用評估體系
為促進資產證券化的健康發展，政府應該采取各種措施完善信用評級制度及其運作過程。政府應該強化對國內現有的中介機構（如會計師事務所、評估事務所等）的管理，盡量減少信用評級工作中弄虛作假、亂收費等違法亂紀的事件發生。為建立一個獨立、公正、客觀、透明的信用評級體系，也可以考慮設立一家專業從事證券化信用評級服務的機構，或者選擇一家或多家國際上運作規范的、具有較高資質和聲譽水平的中介機構，參與到我國的資產證券化業務服務中來。規范信用評級制度和運作過程，是有效防范資產證券化信用風險的基礎性工作。
（三）加強監管的協調和力度
資產證券化銜接貨幣市場與資本市場，涉及面非常廣。根據現階段我國金融分業經營、分業監管的需要，中國人民銀行、銀行監督委員會和證券監督委員會是資產證券化監管的最主要機構，發改委、財政部、國資委等各負責相應的監管職責。加強這些部門的綜合協調，形成合力，達到資源共享、有效監管的目標，是防范資產證券化風險的重要舉措。
從監管方式的發展方向來看，我國資產證券化應該采取以市場主導的集中監管模式。就我國目前的實際情況來看，實行注冊登記制尚有困難，可以考慮采用審批或審核制。我國資產證券化監管的內容應該包括主體資格的認定、證券化品種、交易結構的審查、各種合約關系結構的審核等。
監管的最重要職能有三個方面：一是審查信息披露的全面性、真實性、準確性和及時性；二是對虛假欺詐行為進行處罰；三是監管理念應該向國際先進的監管理念靠攏，逐漸由合符規范性監管到資本充足監管再到風險導向型的審慎監管轉變。只有實施行之有效的監管，才能防范包括操作性風險在內的各種風險。
（四）合理利用金融衍生工具回避利率風險
利率風險可以運用期權、期貨及互換等金融衍生工具進行分解和轉移。具體的操作辦法是：首先，測量證券的風險狀況。在此基礎上，根據自身的競爭優勢和風險偏好，確定合理的風險對沖目標，并根據對沖目標，選擇合適的對沖策略。策略確定后，構造一種或多種合適的金融衍生工具實現對沖目標，并實施對沖效果的評估。
資產證券化是我國資本市場的一大金融創新，但金融創新始終是和風險相伴相隨。隨著我國資產證券化試點的進一步擴大，資產證券化的各種風險必將逐步暴露出來。規范資產證券化的運作過程和大力營造良好的外部環境，是我國有效防范資產證券化風險和健康發展資產證券化業務的當務之急。
參考文獻：
內容提要：資產證券化是20世紀70年代以來最重要的金融創新之一，它通過巧妙的設計，將流動性差的資產轉化為流動性好的債券，借以融通資金。目前，我國資本市場的發育不完善，融資渠道比較狹窄，尤其體現在房地產融資渠道多年來的單一性上，這造成了兩個尷尬的境地，一是房地產資金籌集進入一個瓶頸狀態，二是銀行長期背負巨額的不良資產。“121”文件的出臺更加使房地產銀行貸款的途徑縮水，資本市場不得不創造新的金融工具以適應趨于惡劣的投資環境。房地產證券化就無疑是拓寬房地產融資渠道的一個新的工具性創新，隨之邇來的將帶動整個市場和體制的創新。房地產證券化就是將房地產投資直接轉化為證券形態，它包括抵押債權證券化和項目融資證券化。國外房地產發展的經驗表明摘要：房地產證券化是發展房地產市場最為有效的手段。我國房地產業的發展不容樂觀，筆者認為房地產證券化作為突破房地產融資的瓶頸目前狀況，帶動整個資產證券化的良性運作，是值得提倡的一種金融創新，但于經濟環境、法律框架等方面的限制，我國實施資產證券化業務還面臨許多障礙。本文旨在對房地產證券化作粗淺的探索的基礎上，以期拋磚引玉。
摘要：房地產資產證券化房地產證券化房地產立法
[關鍵字]:房地產資產證券化房地產證券化房地產立法證券化法律法律分析
一、前言
資產證券化源于70年代美國的住房抵押證券，隨后證券化技術被廣泛應用于抵押債權以外的非抵押債權資產，并于80年代在歐美市場獲得蓬勃發展。90年代起，資產證券化開始出現在亞洲市場上，非凡是東南亞金融危機爆發以后，在一些亞洲國家得到迅速發展。資產證券化（包括不良資產證券化和房地產證券化）是近30年來世界金融領域最重大和發展最快的金融創新和金融工具，是衍生證券技術和金融工程技術相結合的產物。通俗地講，資產證券化就是把缺乏流動性，但具有預期穩定現金流的資產匯集起來，形成一個資產池，通過結構性重組，使之成為可以在金融市場上出售和流通的證券，據以融資的過程。目前在我國存在大量的可用于資產證券化的資產，例如房地產基礎設施的建設、房地產抵押貸款等。資產證券化尤其使房地產證券化在我國具有廣闊的發展空間，我們應當充分把握這一機會，在拓寬溶資渠道和完善資本市場的同時，建立良好的政策法律環境和投資環境。2003年6月5日，中國人民銀行《有關進一步加強房地產信貸業務管理的通知》，即“121號文件”，以控制房地產信貸風險，其中的核心內容有摘要：房地產開發企業申請銀行貸款，其自有資金應不低于開發項目總投資的30％；商業銀行發放的房地產貸款嚴禁跨地區使用；商業銀行不得向房地產開發企業發放用于繳交土地出讓金的貸款。這好比把造成銀行不良資產的緊箍咒轉嫁給了房地產開發商，使房地產融資渠道單一的窘境雪上加霜。加快房地產證券化的發展以激活資本投資市場勢在必行，啟動相關的專項探究和政策法律的探究也就顯得尤為重要。
二、房地產證券化的含義、性質和特征
（一）房地產證券化的含義和性質
以住房抵押貸款證券化為代表的房地產證券化最早出現于上個世紀70年代的美國。房地產證券化（RealEstateSecuritization），是指把流動性較低的、非證券形態的房地產的投資轉化為資本市場上的證券資產的金融交易過程，從而使投資人和房地產投資標的物之間的物權關系轉化為有價證券形式的股權和債權。主要包括房地產抵押貸款債權的證券化和房地產投資權益的證券化兩種形式。房地產投資權益證券化即商業性房地產投資證券化。
因為證券化本身就是一個非常寬泛的概念，而且目前也沒有有關資產證券化的權威法律定義，所以理論界對房地產證券化的理解也存在著很大的分歧摘要：
有的學者認為房地產證券化是指通過發行股票或公司債券進行融資的活動，包括直接或間接成為房地產上市公司，從而使一般房地產企業和證券相融合，也包括一般上市公司通過收購、兼并、控股投資房地產企業等形式進入房地產業，從而使上市公司和房地產業結合，發行股票或債券。這種觀點意味著房地產證券化，既可以解決開發企業流動資金不足的新問題，又可分散房地產開發投資的風險。有的學者認為房地產證券化是指房地產開發項目融資的證券化，即以某具體的房地產開發項目為投資對象，由投資方或開發企業委托金融機構發行有價證券籌集資金的活動。
實際上，房地產證券化產生的背景及實踐表明，房地產證券化是指房地產投資由原來的物權轉變為有價證券的股權或債券，是指房地產投資權益的證券化和房地產抵押貸款的證券化，而并非房地產開發企業發行股票或債券的籌資活動，也不是房地產開發項目融資證券化。
房地產證券化實質上是不同投資者獲得房地產投資收益的一種權利分配，其具體形式可以是股票、債券，也可以是信托基金和收益憑證等。因為房地產本身的非凡性，其原有的融資方式單一，房地產證券化是投資者將對物權的占有和收益權轉化為債權或股權。其實質上是物權的債權性擴張。房地產證券化體現的是資產收入導向型融資方式。傳統融資方式是憑借資金需求者本身的資信能力來融資的。資產證券化則是憑借原始權益人的一部分資產的未來收入能力來融資，資產本身償付能力和原始權益人的資信水平被徹底割裂開來。
和其他資產證券化相比，房地產證券化的范圍更廣，遠遠超出了貸款債權的證券化范圍。貸款證券化的對象為貸款本身，投資人獲得的只是貸款凈利息，然而，房地產投資的參和形式多種多樣，如股權式、抵押式等等，其證券化的方式也因此豐富多彩，只有以抵押貸款形式參和的房地產投資證券化的做法才和貸款證券化相似，其他形式的證券化對象均不是貸款本身，而是具體的房地產項目。所以房地產證券化包括房地產抵押貸款債權的證券化和房地產投資權益的證券化兩種形式。
房地產抵押貸款債權的證券化是指以一級市場即發行市場上抵押貸款組合為基礎發行抵押貸款證券的結構性融資行為。
房地產投資權益的證券化又稱商業性房地產投資證券化，是指以房地產投資信托為基礎，將房地產直接投資轉化為有價證券，使投資者和投資標的物之間的物權關系轉變為擁有有價證券的債權關系。
房地產證券化的兩種形式一方面是從銀行的角度出發，金融機構將其擁有的房地產債權分割成小單位面值的有價證券出售給社會公眾，即出售給廣大投資者，從而在資本市場上籌集資金，用以再發放房地產貸款；另一方面是從非金融機構出發，房地產投資經營機構將房地產價值由固定資本形態轉化為具有流動的證券商品，通過發售這種證券商品在資本市場上籌集資金。
總之，房地產證券化是一種資產收入導向型融資，以房地產抵押貸款債券為核心的多元化融資體系，泛指通過股票、投資基金和債券等證券化金融工具融通房地產市場資金的投融資過程，包括房地產抵押債權證券化和房地產投資權益證券化。其宗旨是將巨額價值的房地產動產化、細分化，利用證券市場的功能，實現房地產資本大眾化、經營專業化及投資風險分散化，為房地產市場提供充足的資金，推動房地產業和金融業快速發展。它既是一種金融創新，更是全球性經濟民主化運動的重要組成部分。
（二）房地產證券化的特征
1、基礎資產的法律形式是合同權利。無論是房地產抵押貸款債權的證券化還是房地產投資權益證券化，在證券化過程中，基礎資產都被法律化為一種合同權利。
2、參和者眾多，法律關系復雜。在整個證券化過程中，從基礎資產的選定到證券的償付，有眾多的法律主體以不同的身份參和進來，相互之間產生縱橫交錯的法律關系網，其涉及面之廣是其他資產證券化所不能及的。借款人和貸款人之間的借貸法律關系，委托人和受托人之間的信托關系，SPV（特設機構）和原始權益人的資產轉讓關系，SPV和證券承銷商的承銷關系，還有眾多的中介機構提供的服務而產生服務合同關系等等，一個證券化過程中，有著多種多樣的法律關系，牽涉國家方方面面的法律規定。任何一個法律規定的忽視都將影響證券化的實施效果。
3、獨特的融資模式。這主要體現在兩個方面，一方面體現在融資結構的設計上。房地產證券化的核心是設計出一種嚴謹有效的交易結構，通過這個交易結構來實現融資目的。另一方面體現在負債結構上。利用證券化技術進行融資不會增加發起人的負債，是一種不顯示在資產負債表上的融資方法。通過證券化，將資產負債表中的資產剝離改組后，構造成市場化的投資工具，這樣可以提高發起人的資本充足率，降低發起人的負債率。
4、平安系數高。在由其他機構專業化經營的同時，投資者的風險由于證券化風險隔離的設計，只取決于基礎資產現金流的收入自身，非以發起人的整體信用為擔保，并且和發起人的破產風險隔離，和SPV（特設機構）的破產風險隔離，SPV或者是為證券化特設一個項目一個SPV，或者對證券化的基礎資產實行專項管理，SPV的經營范圍不能有害于證券化，對基礎資產的現金流收入委托專門的金融機構專款專戶。這種獨特的設計降低了原有的風險，提高平安系數。另外，證券化的信用級別也不受發起人影響，除了取決于自身的資產狀況以外，還可以通過各種信用增級手段提高證券化基礎資產的信用級別，降低風險，提高平安性。而且，房地產證券具有流通性，可以通過各種方式流通，提早收回投資，避免風險的發生。
5、證券品種多樣化，適合于投資。房地產證券本身就根據不同投資者的不同投資喜好設計了品種多樣摘要：性質各異的證券，有過手證券，有轉付證券，有債券，有收益憑證，等等。
6、政策性強。房地產證券化之所以起源于美國，是和美國政府的推動功能分不開的。眾所周知，美國是崇尚市場機制的國家，但和其它經濟金融部門相比，房地產市場是美國政府干預較深的一個領域。一方面通過為抵押貸款提供保險和發起設立三大政府機構--聯邦國民抵押貸款協會、聯邦住房抵押貸款公司以及政府抵押貸款協會參和到證券化業務中來，直接開展住宅抵押貸款證券化交易，并通過它們的市場活動來影響抵押貸款市場的發展。另一方面它則通過制定詳盡的法律法規來規范和引導市場的發展摘要：美國政府調整了法律、稅務、會計上的規定和準則，包括通過《稅收改革法案》；以FAS125規則替代FAS77規則，重新確定了“真實銷售”的會計標準；通過了FASIT立法提案等等。所以，房地產證券化市場受政府政策導向影響大。
三、海外房地產證券化的立法體例
海外房地產證券化的法律規定，從體例上看，可以分為分散立法型和統一立法型，這兩種體例跟各自的國情是緊密聯系的。
（一）分散立法型國家的法律規定。
1、美國有關房地產證券化的法律規定。
美國是最早進行房地產證券化的國家，在法律制度方面積累了非常豐富的經驗，其主要立法有摘要：1933年的《證券法》、1934年的《證券交易法》。1940年《投資公司法》。在房地產投資信托方面，應當說，《投資公司法》和1935年《公用事業控股公司法》、1939年《信托契約法》、1940年《投資顧問法》，都成為日后投資公司經營房地產投資信托業務管理規則的基本框架。《第125號財務會計準則》（FAS125）、《轉讓、提供金融資產服務及債務清除之會計處理》。兩法采用金融合成分析法，改變過去對“真實銷售”只“重形式輕實質”的缺陷，該法還對房地產證券化中的會計報表及其報表合并等新問題作了具體規定，有利于保護投資者的合法權益。在地產投資信托方面，正式開創了REIT。
2、英國有關房地產證券化的法律規定。
英國自1987年開始發行按揭支撐證券，在抵押貸款市場，通過證券化的資產建立出借機構。例如國家房屋貸款有限公司、私人抵押有限公司。英國的抵押支撐證券通過建筑保險、人壽保險和抵押賠償單進行組合。銀行、機構投資者和海外投資者是英國證券化市場的主要投資者。在法律方面，英國1986年《建筑團體法》中“適宜抵押公司”指導建筑團體發行抵押支撐證券；1991年《流動資產咨詢注解》鼓勵建筑團體在抵押支撐證券市場的投資；1989年2月《貸款轉讓和證券化準則》由英格蘭銀行頒布，起到了宏觀調控和監督的功能；此外《有關統一國際資本衡量和資本標準的協議》、《1986年財政支付法》、《1974年消費者信用法》、《1989年公司法》、《披露草案42》和《披露草案49》，在眾法之間既有鼓勵房地產證券化也有約束的功能。
3．采用分散型立法的國家和地區還有法國、德國、澳大利亞、加拿大和我國香港地區。
（二）統一立法型國家的法律規定。
1、日本有關房地產證券化的法律規定。
日本的房地產證券化起步于80年代中后期，當時在法律上還存在著諸多限制，致使該產品無法在市場上廣泛開展，直到1997年金融風暴后，日本金融市場受到重擊，在殘酷的現實環境催迫下，1998年通過《非凡目的公司法》，并于2000年修正為《資產流動化法》，至此，才為日本證券化市場的全面開展掃清了法律上的障礙。此外，在日本推動金融資產證券化的同時，我們仍然不能忽視以下法律在證券化中的功能摘要：《抵押證券法》、《抵押證券業規制法》、《信托法》、《信托業法》、《特定債權事業規制法》。這些法相較《資產流動化法》來說，雖然更分散，但仍然具有補充適用的價值。
2、韓國有關房地產證券化的法律規定。
韓國的資產證券化實踐主要出現在1997年金融危機之后，這之前基本未開展資產證券化業務，也沒有制定相關的法規，而僅答應離岸資產的跨國界證券化。金融危機爆發后，韓國的金融業暴露出許多新問題，在嚴格的金融監管下，韓國的金融機構都在盡力通過提高資本充足率來改善它們的平安性，金融機構進行有效的資產負債管理的重要性變得更加突出。隨著金融改革和調整的深化，韓國政府希望通過證券化的方式來清除不良貸款，以最大限度地降低對整個社會的沖擊。于是在1998年7月就頒布了《資產證券化法案》，該法從立法預告到法案生效，歷時僅2個多月。
3、采取統一立法型的國家和地區還有印尼、馬來西亞、泰國和我國的臺灣地區。
四、我國推行房地產證券化的必要性和可行性
（一）我國房地產證券化的發展目前狀況
房地產證券化是當代經濟、金融證券化的典型代表，是一國經濟發展到較高階段的必然趨向。20世紀70年代以來，西方國家金融業發生了重大變化，一直占據金融業主導地位的銀行業面臨著挑戰，而證券化卻在競爭中得到了迅速發展，成為國際金融創新的三大主要趨向之一。在金融證券化浪潮中，房地產證券化成了金融銀行業實踐結構變化和新的國際金融工具創新的主要內容之一。我國目前對于房地產證券化還處于研討和摸索階段。
1、房地產抵押債權證券化的發展目前狀況
房地產證券化從銀行金融機構的角度看，表現為金融機構出于單純的融資目的，將其擁有的房地產抵押權即債權分割成小單位的有價證券面向公眾出售以籌集資金的方式。由此形成的資金流通市場，稱之為房地產二級抵押市場。從我國目前的實際情況來看，抵押債權證券化的發展尚為一片空白。主要表現為摘要：(1)抵押貸款的規模很小。拿中國建設銀行來講，該行房地產信貸部所經辦的抵押貸款業務僅占到房貸部貸款總額的10.7％，占總行貸款總額的比例還不到1％。由于沒有相當規模的抵押貸款積累，抵押債權的證券化便難以推行；(2)我國住房抵押貸款市場只有一級市場還不存在二級市場。我國的住房抵押貸款市場結構單一，仍處在放貸一還款的簡單循環階段，由此決定了抵押貸款資金的流動性差，抵押貸款市場尚需進一步發展。
2、房地產投資權益證券化的發展目前狀況
我國改革開放以來，伴隨著資本證券市場的不斷形成和發育，房地產投資權益證券化也得到了一定程度的發展，并成為我國當前房地產證券化發展的主體格局。主要表現在以下兩個方面摘要：(1)房地產股票市場的發展。我國目前股票市場的上市公司中，幾乎80％左右的企業，其從股票市場上發行股票籌集來的資金均有一部分流入房地產業。有條件的房地產企業，除了可以在深交所和上交所辦理一定的手續上市外，還可以在NET和STAQ兩個場外交易所系統上市。這都為房地產融資業務的進一步擴展創造了極為有利的條件；(2)房地產債券市場的發展。我國目前的債券市場上，為房地產開發而發行的債券已有兩種摘要：第一種是房地產投資券。第二種是受益債券。如農業銀行寧波市信托投資公司于1991年1月20日向社會公開發行的“信托投資收益證券”，總額達1000萬人民幣，期限為10年。主要投資于房地產和工商業等項目。
（二）我國推行房地產證券化的可行性和必要性
1、房地產證券化的必要性
（1）有利于提高銀行資產的流動性，釋放金融風險。由于個人住房抵押貸款期限比較長，而商業銀行資金來源以短期為主，因而產生了由于“短存長貸”引發的流動性新問題。雖然目前我國商業銀行個人住房抵押貸款占全部貸款的比例不到4%，資金也比較寬松，流動性沒新問題。但是，由于業務發展的不平衡，個人住房抵押貸款發展最快的建行，其余額占全部貸款金額的比重已超過9%，參照發達的市場經濟國家，我國的住房抵押貸款業務還有很大的增長空間，銀行資產的流動性風險逐漸顯現出來。房地產證券化有利于釋放由此產生的金融風險。
（2）有利于拓展房地產業資金來源，構建良好的房地產運行機制。目前，我國商品房空置量已超過7000萬平方米，積壓其上的國有商業銀行貸款已超過2000億，再加上新建的商品房，要想全面啟動房市，約需要3500億元的巨額資金。這樣巨大的資金缺口僅靠我國現有的住宅金融支持是遠遠不夠的，而推行房地產證券化，直接向社會融資并且融資的規模可以不受銀行等中介機構的制約，有助于迅速籌集資金、建立良好的資金投入機制。
（3）有利于健全我國的資本市場，擴大投資渠道。房地產證券化作為重要的金融創新工具，給資本市場帶來的重大變化是融資方式的創新，將大大豐富我國金融投資工具，有利于增加我國資本市場融資工具的可選擇性，房地產證券化可使籌資者通過資本市場直接籌資而無須向銀行貸款或透支，同時其較低的融資成本有利于提高我國資本市場的運作效率。
2、房地產證券化的可行性
（1）我國已經具備了進行房地產證券化的良好經濟環境。從整個國家的宏觀經濟基礎而言，我國經濟運行狀況良好，金融體制改革不斷深化，為房地產的證券化創造了一個穩定的大環境。
（2）我國已經初步具備住房抵押貸款一級市場的雛形。眾所周知，住房抵押貸款是最輕易進行證券化的優質資產之一，其原始債務人信用較高，資金流動性穩定，平安性高，各國的資產證券化無不起源于住房抵押貸款證券化。而我國隨著住房貨幣供給體制逐步取代住房福利供給體制以來，住房抵押貸款不斷上升，已經初步形成規模。據統計，1998年底，商業銀行自營性個人住房貸款余額只有514億元，到2000年，這一數字已迅速增長到3306億元，兩年中增長了5倍多。
（3）我國房地產市場體系和證券市場體系初具規模。首先，國家金融政策的適當調整和完善，使我國房地產市場已發展成為包括房地產開發、住房金融、保險等多方位、功能齊全的市場體系；其次，我國證券市場經過幾年的發展逐步走向成熟和規范，證券市場監管力度正在加大，法規體系逐步形成，證券管理、證券交易條件日趨完善，也積累了一些的發展證券市場的經驗，為實行房地產證券化提供了較好的金融市場基礎。
五．我國房地產證券化的立法體例探索
眾所周知，金本位體制崩潰以后的金融體系，完全建立在法律的基礎之上，因而完全可以這樣斷言，沒有法律，也就沒有整個金融體系。從這個意義上說，法律對于金融創新的積極功能是主要的，也是重要關鍵的。
我國有關房地產證券化的實踐十分少見，新華信托推出的住房貸款項目的資金信托，頗有點房地產貸款證券化（MBS）和房地產投資信托（REIT）相結合的特征。2003年國內第一支住宅產業基金，“精瑞”房地產信托基金的啟動無疑又是一大開拓。從目前的趨向以及必要性考慮，房地產證券化在不久的將來必然會成為我國資本市場的一種重要融資方式，因此這方面的立法應當先行。在立法體例方面，是將房地產證券化的各個環節集中起來統一立法還是將各個環節提出來分散立法？目前學界還存在著爭議。筆者認為，我國應當仔細考察國際上兩種立法體例后面的深層因素。
采用分散型立法體例的國家和地區中，美國最早從事房地產證券化，其目的是為了解決銀行住房貸款資金不足的新問題，由于它是一個全新的課題，只能通過“摸石頭過河”的方式，出現一個新問題就出臺或修改一個規則，最終通過不同的法律形成了對房地產證券化的規制，因此不存在統一立法。而且美國是一個崇尚金融創新的國家，統一立法可能會給房地產證券化產品的創新設置太多條條框框，分散立法以及美國的衡平法傳統更注重的是事后評價，因此可以給金融創新創造條件。英國則是典型的英美法系國家，成文法在其法律體系中處于次要地位，所以它們更多地是判例法或者至多是單個成文法對房地產證券化進行規范。澳大利亞和我國香港的立法傳統受英國的影響很深，分散立法就是一個表現。至于德國、法國等傳統的大陸法系國家，由于證券市場并不十分發達，非凡是德國，銀行屬于“全能銀行”，銀行流動性新問題并不是很嚴重，因此沒有進行房地產貸款證券化（MBS）的動力；至于房地產投資信托（REIT），由于大陸法系沒有信托的傳統，對信托缺乏具體規定，因此這方面的規定基本空白。可以說，房地產證券化在這兩個國家只是一個配角地位，統一立法的成本要大于效益。
采用統一立法體例的國家和地區中，我們可以發現一個共同的特征，即這些國家和地區都處于亞洲，立法的時間都發生在1997年亞洲金融危機之后，盡管在這之前，一些國家也曾從事過房地產證券化的實踐，但真正促使這些國家下定決定統一立法的，還是由于金融危機暴露了金融機構的流動性風險，為了鞏固國家的金融平安，大力發展資產證券化勢在必然，而制定統一的資產證券化法案，對于房地產證券化的操作和規范運行是必要的。
由此可以得出我國房地產證券化的立法體例摘要：統一立法型。理由在于摘要：
1．我國有大力發展資產證券化的客觀要求。我國金融機構的處境并不樂觀，一是銀行不良貸款的比例很高，二是銀行的資本充足率太低，不符合《巴塞爾協議》8%的要求，應當說，我國沒有出現類似于亞洲其他國家的金融危機，很大程度上是由于政府信用的存在，但隨著市場化運作的日益深入，假如銀行的處境再沒改觀的話，爆發金融危機的可能性非常大。因此發展資產證券化是大勢所趨，而進行統一立法我們就不會碰到法、德存在的立法尷尬。
2．統一立法有利于參和者更好地操作。房地產證券化是一個新生的事物，參和者的水平參差不齊，采取統一立法，可以使房地產證券化的過程一目了然，便利于實踐中的操作。
3．分散立法實際上成本更高。房地產證券化的環節非常繁雜，涉及到的法律部門很多，假如對原有法律部門進行一一修訂，那花費的立法成本肯定很高。衡量之下，不如把這些環節集中在一起統一立法。
4．統一立法，我國有后發優勢。前面提到了很多統一立法型的國家和地區，它們的立法能夠給我國借鑒，當前我們關鍵的是如何把這些規定同我國的具體實踐結合起來，實現法律的本土化。須指出，統一立法并不否定其他一些法律對房地產證券化的規制，究竟統一的法律不可能也沒有必要涵蓋房地產證券化的所有過程，所以我們可以看到，無論是日本還是我國臺灣地區，在其資產證券化法案的一些條文中，都明確指出可以適用某某法，這種規定可以避免重復立法，保持立法的簡潔性，值得我國借鑒。
最初“玩”資產證券化的當屬美國,最早可以追溯到20世紀70年代初。當時用以證券化的資產,主要是個人住房抵押貸款。歷經三十多年的成長,房貸證券的流通量已超過美國的聯邦債券,成為美國債券市場的“主力軍”。美國資產證券化成功的經驗,迅速“國際化”到世界其他地方。亞洲地區雖然起步較晚,但發展速度并不慢。日本、韓國、我國臺灣和香港地區的資產證券化都開展的非常迅速。資產證券化的標的資產,從最初的個人住房抵押貸款,逐漸發展到包括信用卡應收款、機構按揭貸款、汽車貸款等資產,甚至發展到石油和天然氣儲備、電影和歌曲版權、未來應收機票款、國際電話費等。從金融資產證券化的角度講,其交易之所以受到推崇,不僅在于它可以使貸款尤其是長期貸款具有更好的流動性,還在于其可以溝通貨幣市場和資本市場不僅在于可以改善金融機構資產的質量,還在于可以分散信用風險,緩解資本充足率8%要求的壓力,提高金融系統的穩定性和安全性。
由于不同國家或地區制度環境的不同,資產證券化交易的結構也有所不同。但是,無論多么復雜,資產證券化交易結構一般都涉及以下方面:1.資產出售方/發起方;2.特殊目的實體;3.信用增級機構;4.服務機構;5.投資者。
由此,似乎可以給資產證券化下一個簡單的定義,那就是:資產證券化是金融機構或其他類型的實體,將其能夠產生未來現金流的資產組成一個資產池,并以其為基礎向投資者發行證券(廣義的證券)進行融資。
那么資產證券化涉及哪些會計問題呢?以上述簡圖為例分析如下:
l提供按揭貸款的機構(比如說商業銀行)將按揭貸款“賣”給按揭公司,這個所謂的賣的過程是真賣還是非賣(即是否為真實出售)?如果是真賣,那么就應確認資產出售損益,否則就會使問題變得復雜。比如說,是部分真賣還是根本就是形式上的“賣”。不同的情形,對應著不同的會計處理。
l按揭公司再將按揭貸款轉讓給特殊目的實體,這個過程也會出現一個真賣還是非真賣的問題,只不過此時的買家不再是按揭公司,而是特殊目的實體。就我國的現實情況而言,要開展資產證券化業務,似乎只有選擇信托方式,即特殊目的實體最可能表現為一個信托賬戶或信托計劃。既然是這樣,接下來的問題便是,信托賬戶作為一個特殊的會計主體,它又該如何進行會計處理呢?進一步講,特殊目的實體(信托)作為一個獨立的會計實體,是否應納入按揭公司合并會計報表范圍呢?
l特殊目的實體受讓按揭貸款后,需要將其“證券化”。只有這樣,才能最終將按揭貸款“賣”出去。此時,買家成了廣大的投資者。正如前述,在我國現實情況下,特殊目的實體最可能表現為特殊目的信托。因此,投資者最后買到的將是一份一份的信托受益憑證。當投資者買入信托憑證時,將現金資產支付給特殊目的信托,而特殊目的信托又將收到的現金支付給按揭公司,按揭公司又將其轉付給按揭貸款提供者。如此一個循環下來,按揭貸款提供者便將信貸資產“變現”了。實務當中,這個過程實際上是同步完成的。對于特殊目的信托而言,倒是沒有什么很特殊的會計問題。恰恰是信托受益憑證持有人,遇到該如何對受益憑證所附著的收益權進行核算的問題。
l如果我國采用特殊目的信托方式進行資產證券化,那么還會牽涉到信托投資公司該如何核算的問題。試想一下,信托公司在信托計劃設立、信托資產管理、信托資產收益分配等方面都承擔著重要的任務。在資產證券化業務的全過程中,信托投資公司也有一個如何進行會計處理的問題。
盡管上述問題解決起來都不容易,但將其理清便可算是走出了一大步。本文認為,解決上述問題可以有以下思路:
第一,關于資產真實出售標準問題。如果只是一般意義上的資產出售,即一手交錢一手交貨,出門之后不能再找回賣家,那么事情就變得很簡單,也用不著去討論了。問題是資產證券化是一種結構化創新工具,交易結構的設計往往比較復雜。否則美國安然公司怎么能把人“繞”糊涂了呢?在資產證券化結構日趨復雜的今天,要擬定出一套合理的會計規范,不能為復雜的結構所繞住,而應該抓住其中風險和報酬是如何分配的這個關鍵。如果與所轉讓的資產所有權相關的風險和報酬沒有從賣家轉移到買家,那么無論將結構設計的多么復雜,也不能確認資產是“真”的賣出了。至于如何來判斷資產所有權上的風險和報酬轉移出去了,則必須從資產買賣合同的條款以及資產證券化方案中的信用增級方式等,來加以分析和判斷。會計標準不可能定到使市場中的每項交易都能非常方便的“對號入座”,但在基本原則之下盡可能詳細以便于操作,則是非常必要的。
第二,關于特殊目的實體本身的核算和合并報表問題。特殊目的實體如果表現為一個公司制企業,那么其本身的會計核算問題不會顯得太難。但是,如果表現為一個信托計劃或信托賬戶,那么也將其視作一個公司制實體來進行會計處理、也獨立編制財務會計報告,就不太容易讓人接受了。目前,我國的信托公司在對信托計劃進行會計核算時,大多數就不是這樣處理的。那么,較為合理的選擇是什么呢?答案應是將信托賬戶或信托計劃作為一個獨立的會計實體來對待,并獨立地編制財務會計報告。只有這樣,才能將信托投資公司自身的資產與信托資產獨立開來,這既是信托法所要求的,也符合會計核算的基本原理。因為,信托資產本來就不是信托投資公司的。
至于特殊目的實體是否納入按揭公司合并會計報表范圍的問題,取決于特殊目的公司是否受按揭公司的控制。如果受按揭公司控制,自然而然地就應納入合并會計報表范圍。問題是,如何才能判斷按揭公司是否能夠控制特殊目的實體。這是一個國際上極富爭議而又沒有很好解決的問題。想當初美國安然公司如此多的特殊目的實體因為會計準則的某些“不完善”而導致資產和負債風險沒有恰當地納入合并報表,真讓人后怕!這方面問題的復雜性在于如何界定控制權的存在。是否必須要有實際持股甚至比例還要超過50%才表明控制權的存在?是否可以通過股權比例以外的因素來界定控制權的存在?因為不是所有情況下都會存在股權因素,比如特殊目的信托,與一般的股份公司根本就不是“同類”組織。如果將此問題延伸開去,將很難三言兩語說清楚。但無論如何,值得認真考慮通過股權比例以外的多種因素來界定控制權存在。美國公認會計原則和國際財務報告準則在這方面已經有較深入的探討。
第三,關于信托受益憑證持有人對收益權的核算問題。如果將通過支付對價取得的信托受益憑證類比到某種金融債券,那么其核算問題就不會太難。問題是信托受益憑證持有人持有的受益憑證,與一般金融債券(比如國債)是有本質區別的。受益憑證具有“一定”的“股權”性質,因為持有信托憑證者對信托資產擁有剩余權。那么為何又只是“一定”呢?因為該憑證的持有者不能對信托資產的運用、處分施加影響,而只能根據信托計劃的約定實施監督。從這個意義上講,信托受益憑證持有者對受益權的核算類比“成本法”核算長期股權投資,可能較為合理。
l提供按揭貸款的機構（比如說商業銀行）將按揭貸款“賣”給按揭公司，這個所謂的賣的過程是真賣還是非賣（即是否為真實出售）？如果是真賣，那么就應確認資產出售損益，否則就會使問題變得復雜。比如說，是部分真賣還是根本就是形式上的“賣”。不同的情形，對應著不同的會計處理。
l按揭公司再將按揭貸款轉讓給特殊目的實體，這個過程也會出現一個真賣還是非真賣的問題，只不過此時的買家不再是按揭公司，而是特殊目的實體。就我國的現實情況而言，要開展資產證券化業務，似乎只有選擇信托方式，即特殊目的實體最可能表現為一個信托賬戶或信托計劃。既然是這樣，接下來的問題便是，信托賬戶作為一個特殊的會計主體，它又該如何進行會計處理呢？進一步講，特殊目的實體（信托）作為一個獨立的會計實體，是否應納入按揭公司合并會計報表范圍呢？
l特殊目的實體受讓按揭貸款后，需要將其“證券化”。只有這樣，才能最終將按揭貸款“賣”出去。此時，買家成了廣大的投資者。正如前述，在我國現實情況下，特殊目的實體最可能表現為特殊目的信托。因此，投資者最后買到的將是一份一份的信托受益憑證。當投資者買入信托憑證時，將現金資產支付給特殊目的信托，而特殊目的信托又將收到的現金支付給按揭公司，按揭公司又將其轉付給按揭貸款提供者。如此一個循環下來，按揭貸款提供者便將信貸資產“變現”了。實務當中，這個過程實際上是同步完成的。對于特殊目的信托而言，倒是沒有什么很特殊的會計問題。恰恰是信托受益憑證持有人，遇到該如何對受益憑證所附著的收益權進行核算的問題。
l如果我國采用特殊目的信托方式進行資產證券化，那么還會牽涉到信托投資公司該如何核算的問題。試想一下，信托公司在信托計劃設立、信托資產管理、信托資產收益分配等方面都承擔著重要的任務。在資產證券化業務的全過程中，信托投資公司也有一個如何進行會計處理的問題。
盡管上述問題解決起來都不容易，但將其理清便可算是走出了一大步。本文認為，解決上述問題可以有以下思路：
第一，關于資產真實出售標準問題。如果只是一般意義上的資產出售，即一手交錢一手交貨，出門之后不能再找回賣家，那么事情就變得很簡單，也用不著去討論了。問題是資產證券化是一種結構化創新工具，交易結構的設計往往比較復雜。否則美國安然公司怎么能把人“繞”糊涂了呢？在資產證券化結構日趨復雜的今天，要擬定出一套合理的會計規范，不能為復雜的結構所繞住，而應該抓住其中風險和報酬是如何分配的這個關鍵。如果與所轉讓的資產所有權相關的風險和報酬沒有從賣家轉移到買家，那么無論將結構設計的多么復雜，也不能確認資產是“真”的賣出了。至于如何來判斷資產所有權上的風險和報酬轉移出去了，則必須從資產買賣合同的條款以及資產證券化方案中的信用增級方式等，來加以分析和判斷。會計標準不可能定到使市場中的每項交易都能非常方便的“對號入座”，但在基本原則之下盡可能詳細以便于操作，則是非常必要的。
第二，關于特殊目的實體本身的核算和合并報表問題。特殊目的實體如果表現為一個公司制企業，那么其本身的會計核算問題不會顯得太難。但是，如果表現為一個信托計劃或信托賬戶，那么也將其視作一個公司制實體來進行會計處理、也獨立編制財務會計報告，就不太容易讓人接受了。目前，我國的信托公司在對信托計劃進行會計核算時，大多數就不是這樣處理的。那么，較為合理的選擇是什么呢？答案應是將信托賬戶或信托計劃作為一個獨立的會計實體來對待，并獨立地編制財務會計報告。只有這樣，才能將信托投資公司自身的資產與信托資產獨立開來，這既是信托法所要求的，也符合會計核算的基本原理。因為，信托資產本來就不是信托投資公司的。
至于特殊目的實體是否納入按揭公司合并會計報表范圍的問題，取決于特殊目的公司是否受按揭公司的控制。如果受按揭公司控制，自然而然地就應納入合并會計報表范圍。問題是，如何才能判斷按揭公司是否能夠控制特殊目的實體。這是一個國際上極富爭議而又沒有很好解決的問題。想當初美國安然公司如此多的特殊目的實體因為會計準則的某些“不完善”而導致資產和負債風險沒有恰當地納入合并報表，真讓人后怕！這方面問題的復雜性在于如何界定控制權的存在。是否必須要有實際持股甚至比例還要超過50%才表明控制權的存在？是否可以通過股權比例以外的因素來界定控制權的存在？因為不是所有情況下都會存在股權因素，比如特殊目的信托，與一般的股份公司根本就不是“同類”組織。如果將此問題延伸開去，將很難三言兩語說清楚。但無論如何，值得認真考慮通過股權比例以外的多種因素來界定控制權存在。美國公認會計原則和國際財務報告準則在這方面已經有較深入的探討。
第三，關于信托受益憑證持有人對收益權的核算問題。如果將通過支付對價取得的信托受益憑證類比到某種金融債券，那么其核算問題就不會太難。問題是信托受益憑證持有人持有的受益憑證，與一般金融債券（比如國債）是有本質區別的。受益憑證具有“一定”的“股權”性質，因為持有信托憑證者對信托資產擁有剩余權。那么為何又只是“一定”呢？因為該憑證的持有者不能對信托資產的運用、處分施加影響，而只能根據信托計劃的約定實施監督。從這個意義上講，信托受益憑證持有者對受益權的核算類比“成本法”核算長期股權投資，可能較為合理。
資產證券化作為一種優點突出的新興工具，已經引起了理論界的廣泛關注，這其中被爭論得較多的是關于資產證券化的切入點的選擇，即應該從哪一類資產開始進行證券化。筆者認為，我國的資產證券化業務，應該以基礎設施收費項目證券化為切入點。
一、證券化的標的資產的四大要求
要討論從哪一類資產開始進行資產證券化，首先要明確進行證券化的資產的要求。從國外資產證券化的實踐看，通常對證券化的標的資產有四個基本要求：
1.該類資產必須有一定的存量規模，這樣才能形成具有相似條件的資產組群，才能有效構建資產池進行信用擔保和信用升級。
2.必須有可預期的穩定的現金流的資產。當ABS的現金流出為既定時，若其現金流入不穩定甚至“斷流”，那么ABS的發行人或擔保機構就不可避免地面臨支付風險甚至支付危機。
3.資產必須具有可重組性。資產證券化的本質要求組合中的各種資產的期限、風險、收益水平等基本相近。
4.資產的信用等級要十分明確，即必須有明確的擔保支持。
二、住房抵押貸款證券化還不能成為資產證券化的切入點
目前占據主流觀點和實踐得最多的是住房抵押貸款證券化。不可否認，住房抵押貸款由于其收益流穩定、風險相對較小、發展潛力大等一些自身的特點存在著優勢，但它同樣存在著一些不可忽視的限制條件，這些限制條件的改善還需要一定時間，將之作為我國實行資產證券化的切入點，為時過早。
（一）我國住房抵押貸款的存量規模限制了進行證券化的可能性
一類資產要進行證券化，第一個基本條件就是該項資產要有一定的規模。而我國的住房抵押貸款市場雖然在迅速發展中，但是目前市場仍然較為狹小。在我國，截止2000年末，各商業銀行個人住房抵押貸款余額為3212億元人民幣，僅占當年各項貸款余額的3.23％，其差距可見一斑。我國住房抵押貸款市場有限的規模限制了資產池的構建，不利于以此為切入點進行資產證券化。
（二）商業銀行進行住房抵押貸款證券化的要求并不迫切
我國住房抵押貸款規模小，并且作為商業銀行的一項新業務才起步不久，占總貸款的比例偏低，還不至于對商業銀行的流動性構成威脅。更重要的是在目前各商業銀行的資產結構中，個人住房抵押貸款相對于其他資產還屬于優良資產。各商業銀行特別是四大國有商業銀行為了構造一個良好的資產負債比例結構，在其他資產質量相對較低的情況下，銀行還想通過個人住房抵押貸款這塊資產創造效益，優化結構。而資產證券化的一個重要作用就在于規避風險，釋放資本，以從事具有更高邊際收益的項目。如果僅僅是一次性售出，又無好的投資項目，則實施個人住房抵押貸款證券化不但不會增加其總收益，反而會減少其絕對收入。因此，商業銀行在這種資金充裕但貸款項目又缺乏的情況下對其住房貸款實施證券化，缺乏經濟效益。
（三）我國住房抵押貸款業務缺乏經驗，有待完善
我國住房抵押貸款業務才剛剛起步，銀行發放個人住房抵押貸款的操作還處于試驗階段，缺乏經驗，沒有形成統一的貸款標準和貸款格式。盡管人民銀行下發了統一的個人住房貸款辦法，但各地、各銀行之間的情況不同，在具體操作中還沒有形成全國統一的、標準化的住房抵押貸款體系。
三、銀行不良資產仍不能成為資產證券化的切入點
銀行不良資產是指銀行不能按時、足額得到利息收入和收回本金的資產。資產證券化曾經一度被看為解決銀行不良資產問題的良藥。因為資產證券化最大的特點就是提高了資產的流動性，正好解決我國銀行不良資產比例過高的問題，因此很多人建議從銀行不良資產著手進行資產證券化。
但是，資產證券化的一個極為重要的前提就是能在未來產生可預見的、穩定的現金流。而我國商業銀行的不良資產是否能產生符合需要的現金流，可以從其產生根源來分析。我國四大國有商業銀行不良貸款的產生原因是多方面的，其中一些非銀行本身的、歷史的和體制的因素更是其形成的主要原因：一是國有企業改革滯后，過度負債經營，效益低下；二是政策性業務與商業性業務相混合，使得在利潤目標與宏觀調控目標矛盾時舍棄前者而取后者；三是在政府管理經濟的前提下，政府職能錯位，干預銀行貸款，而四大國有獨資商業銀行按行政區域設置分支機構客觀上又為這種干預提供了條件。從這些原因中可以很清楚地看出，相當一部分銀行不良資產由于體制方面的原因并經過長期的“沉淀”已經沒有什么價值，也根本不可能產生現金流；剩下的一部分盡管還可能產生收益，但也因國有企業效益連續下降，能否產生穩定的收益流量最終還取決于國有企業體制改革的進程以及該進程中復雜的企業資產重組效果。因此可以說，銀行不良貸款能否產生未來現金流或者產生多大的現金流，具有不可預測性和不穩定性，我國銀行的不良貸款基本不具備產生穩定的、可預見的持續現金收入的條件。
我國銀行不良資產多為不良貸款，這些貸款的期限、壞賬風險、收益水平各異。復雜的成因導致組成我國銀行不良資產的各種貸款不僅期限差異很大，而且風險、收益水平也參差不齊。如果把這樣一批各方面條件差異很大的資產組合在一起，勢必會造成信用評級和風險定價的困難，也不利于投資者全面、準確地把握其投資風險和投資價值。
進行證券化的資產應該為抵押、擔保資產。但我國1996年以前銀行的貸款大部分是無擔保、無抵押的信用貸款，即沒有與某筆貸款合同相對應的確定的企業資產。這樣的純信用貸款并不適合進行證券化。
從我國銀行不良資產狀況的分析中可以看出，銀行不良資產很多方面都不符合資產證券化的標的資產的條件，選擇以銀行不良資產進行我國資產證券化的切入點也并不可行。
四、選擇基礎設施項目作為進行資產證券化的切入點
（一）選擇基礎設施項目作為進行資產證券化的切入點，有其必要性
基礎設施是一個國家和地區經濟發展的必要前提。一般而言，經濟起飛階段基礎設施投資至少為總投資的25％，基礎設施發展的超前系數應在O.5—0.8之間。而我國改革開放以來，基礎設施投資約為總投資的13％，發展超前系數停留在0.1—0.3之間，這說明在一定程度上基礎設施已成為制約經濟高速增長的“瓶頸”，加強對基礎設施的建設和投資已經迫在眉睫。但多年以來，我國基礎設施建設資金主要依靠政府財政資金和銀行貸款，存在著投資主體單一、融資渠道較窄、市場配置機制和財政杠桿機制缺乏等問題，基礎設施的建設相對滯后，特別在中、西部地區更為突出。而且，我國實行5年積極財政政策后，財政支出增長率已接近GDP增長率的3倍，財政資產投入基礎設施建設的增長空間有限，而政府為主的投融資模式在爭取銀行貸款方面也日益表現出局限性。因此，通過資產證券化這種方式，將一些收費穩定的基礎設施的未來收益轉變為現在的融資權，將是解決我國基礎設施建設面臨困境的有效途徑。
另外，通過證券化的方式進行融資，與目前運用得較多的BOT方式相比，有自身特殊的優勢。BOT方式是非政府資本介入基礎設施領域，其實質是BOT項目在特許期的民營化，某些關系國計民生的要害部門是不能采用BOT方式的。而在資產證券化過程中，債券的發行期間項目的資產所有權雖然歸SPV所有，但項目的經營決策權依然歸原始權益人所長。因此。運用證券化方式不必擔心重要項目被外商或民營資本控制。除此之外，BOT方式的操作復雜，難度大。ABS融資方式的運作則相對簡單，它只涉及到原始權益人、特設信托機構SPV、投資者、證券承銷商等幾個主體，無需政府的特征及外匯擔保，既實現了操作的簡單化，又降低了融資成本。
我國的基礎設施建設迫切需要引入新的融資機制，通過資產證券化的方式進行融資既可解燃眉之急，又可以克服目前其他融資方式的一些不足之處，因此選擇基礎設施項目作為進行資產證券化的切入點是必要的。
（二）由于基礎設施投資領域的一些本身的特點，又決定了從它開始進行資產證券化是可行的，有它的必然性
第一，基礎設施投資領域最大的特點便是具有穩定的現金流入，能夠形成證券化資產的有效供給。基礎設施建成后，由于具有消費的準公共物品性、經營上的自然壟斷性等特點，導致了其經營期間的現金收入流相對穩定。而資產證券化的一個極為重要的前提就是能在未來產生可預見的、穩定的現金流。基礎設施投資領域的特點正好符合這個要求，克服了銀行不良資產難以解決的毛病。
第二，基礎設施建設項目另一個突出特點就是規模較大。我國是一個經濟迅速增長的發展中國家，每年在基礎設施建設上都有大規模的投資，將這些項目進行資產證券化完全可以形成足夠規模的相似條件的資產組群。
第三，由于基礎設施項目運營期較長且遵循一定的自然和生活規律，一般而言貸款期限和風險均比較穩定。因此在構建資產池時，組合中的各批貸款的期限基本相近，風險、收益水平也能維持在固定的穩定水平。它還是關系到國計民生的重要建設，因此容易得到政府的支持和獲得政府擔保，能實現較為明確的信用等級。
（三）我國已經有了部分基礎設施資產證券化經驗
